证券代码：600543 证券简称：*ST莫高股份 公告编号：临2024-28
甘肃莫高实业发展股份有限公司关于2023年度利润分配专项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，按照《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于公司（母公司）期末未分配利润为-9,646.13万元，2024年度不进行现金分红、不进行股票股利分配、也不进行资本公积金转增股本。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定，对2024年度利润分配专项说明如下：
一、2023年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司（母公司）净利润为2,313.93万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司（母公司）期末未分配利润为-9,646.13万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至 2023 年 12 月 31 日公司（母公司）期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2023年度不进行现金分红、
不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2023年度未制定现金分红方案的说明
（一）行业及公司产业发展情况
1、公司主营业务为葡萄酒酿造销售，葡萄酒行业属资金密集型和快速消费类行业，产供销完整的产业链发展需要大量资金投入。葡萄酒场销售目标群体是单个消费者，近年来，互联网引发的消费渠道变革对传统消费渠道带来较大变革，市场建设和品牌推广相比其他行业资金需求更大。
2、公司所处发展阶段需要资金支持。本公司处在追赶阶段，公司产业升级需要较大资金投入。目前公司正在进行葡萄酒品质提升工程，聚焦资源开发产品，升级换代老产品，优化产品结构；公司新材料产业延链补链项目如地膜项目、生物降解快递袋等项目经营建设尚需资金支持。
3、公司未来发展需要更多的资金支撑。本公司将坚持“葡萄酒+新材料”双轮驱动战略，加快葡萄酒市场建设和品牌提升，加快宣传“莫高葡萄酒，品味美好生活”的新理念，传播莫高葡萄酒文化；降解新材料行业集中度目前较低，市场竞争较为激烈，公司抢抓生物降解材料发展机遇，发展壮大产业，拓展新的盈利来源需要更多的资金投入。
（二）未制定现金分红方案的具体原因
《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的公司现金分红的条件为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应采取现金方式分配股利。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
鉴于截至 2023 年 12 月 31 日公司（母公司）期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）公司现金分红政策及执行情况
1、公司现金分红的条件
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、利润分配的时间间隔
在满足现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
4、公司现金分红政策执行情况
公司三年股东回报规划期间（2023年-2025年），2024年3月28日召开的第十届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，鉴于2023年度公司（母公司）期末未分配利润为-9,646.13万元，公司董事会未制定现金分红、股票股利分配预案。上述方案尚需公司2023年度股东大会审议。
综上，公司现金分红符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
（二）监事会意见
截至2023年12月31日公司（母公司）期末可供分配利润为负数，尚不满足利
润分配条件。 2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，符合根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》规定，决策程序合法合规，同意《公司2023年度利润分配方案》。特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二四年三月三十日