证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2024-017
海信视像科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
2024年3月28日，海信视像科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<海信视像科技股份公司章程>的议案》，具体修改内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 （除特殊说明外，序号采用的是修改后章程中对应的新序号） | 修改后内容/修订方式 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见…… |
| 2 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 （除特殊说明外，序号采用的是修改后章程中对应的新序号） | 修改后内容/修订方式 |
| 其履行职责的情况进行说明。 | ||
| 3 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件，提名、选举和更换程序及职权等参照《上市公司独立董事规则》的相关规定。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任职条件，提名、选举和更换程序及职权等参照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。 |
| 4 | 第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。设董事长1人。独立董事指中国证监会《上市公司独立董事规则》中的“独立董事”，非独立董事指独立董事之外的董事。 | 第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。设董事长1人。独立董事指中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中的“独立董事”，非独立董事指独立董事之外的董事。 |
| 5 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及公司治理（ESG）等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 （除特殊说明外，序号采用的是修改后章程中对应的新序号） | 修改后内容/修订方式 |
| 人员的董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 6 | 无 | 新增： 第一百〇九条 董事会审计委员会主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 7 | 无 | 新增： 第一百一十条 提名委员会的主要职责为： |
| 序号 | 原《公司章程》条款 （除特殊说明外，序号采用的是修改后章程中对应的新序号） | 修改后内容/修订方式 |
| 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 8 | 无 | 新增： 第一百一十一条 薪酬与考核委员会的主要职责： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 （除特殊说明外，序号采用的是修改后章程中对应的新序号） | 修改后内容/修订方式 |
| 和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 9 | 无 | 新增： 第一百一十二条 战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资事项进行研究并提出建议； （三）重大资本运作事项进行研究并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 |
| 10 | 无 | 新增： 第一百一十三条 环境、社会及公司治理（ESG）委员会的主要职责为： （一）设置并持续优化公司ESG治理架构； （二）结合企业发展战略，制定ESG关键战略目标及战略规划，审议ESG年度规划并监督指导其落地执行； （三）审议公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告； （四）监督、指导、优化公司环境保护、 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 （除特殊说明外，序号采用的是修改后章程中对应的新序号） | 修改后内容/修订方式 |
| 社会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展； （五）审议其他与ESG相关的重大事项； （六）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 11 | 第一百二十九条 …… （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) | 第一百二十九条 …… （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数) |
| 12 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 13 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变，因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2024年3月30日