中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司2024年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年3月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定，结合公司生产经营需要，公司预计2024年度将与公司最终控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖钢集团”）下属子公司及湖钢集团下属子公司外的其他关联方发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方销售商品、接受关联方提供的劳务等。关联董事张志钢、阳向宏、刘建兵、刘喜锚回避了本次关联交易预计事项表决。本次日常关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东对该项议案需回避表决。
二、预计2024年度日常关联交易类别和金额
（一）2023年日常关联交易执行情况
2023年公司日常关联交易实际发生金额为47,883.02万元，其中，日常关联
销售及提供劳务实际发生金额为21,441.53万元，占公司收入比重为6.18%,其中公司向华菱湘钢销售电线电缆金额为8,195.51万元，占公司收入比重为2.36%；债权转移实际发生金额为17,820.38万元，占公司收入比重为5.14%。均控制在公司全年预计总额范围内。公司2023年日常关联交易执行情况如下：
1、日常关联销售及提供劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 2023年预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 华菱湘钢 | 销售电线电缆 | 8,195.51 | 2.36% | 6,000.00 | 36.59% | 2023年4月28日（公告编号：2023-024）、2023年8月30日（公告编号：2023-057） |
| 销售铜块 | 3,297.15 | 59.98% | 6,000.00 | -45.05% | ||
| 华菱涟钢 | 销售电线电缆 | 3,195.83 | 0.92% | 8,000.00 | -60.05% | |
| 涟钢电磁材料 | 销售电线电缆 | 2,419.86 | 0.70% | 4,000.00 | -39.50% | |
| 阳春新钢 | 销售电线电缆 | 1,531.22 | 0.44% | 2,500.00 | -38.75% | |
| 华菱连轧管 | 销售电线电缆 | 2,079.48 | 0.60% | 4,500.00 | -53.79% | |
| 华菱汽车板 | 销售电线电缆 | 97.18 | 0.03% | 2,000.00 | -95.14% | |
| 海南华菱资源有限公司 | 销售电线电缆、提供劳务 | 0.00 | 0.00% | 1,000.00 | -100.00% | |
| 湖南钢铁集团下属子公司 | 销售电线电缆 | 625.31 | 0.18% | 2,000.00 | -68.61% | |
| 小计 | - | 21,441.53 | - | 36,000.00 | -40.43% | - |
2、日常关联采购及接受劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 2023年度预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 海南华菱资源有限公司 | 采购铜杆 | 8,050.94 | 2.70% | 10,000.00 | -19.49% | 2023年4月28日（公告编号：2023-024）、2023年8月30日（公告编号：2023-057） |
| 湖南钢铁集团下属子公司 | 采购钢绞线、柴油、气体等产品 | 171.04 | 0.25% | 240.00 | 28.73% | |
| 湖南钢铁集团下属子公司 | 接受劳务（监理、设计、造价、法务、设备检测等） | 184.98 | 0.06% | 300.00 | -38.34% |
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 2023年度预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 湖南钢铁集团下属子公司外的其他关联方 | 采购工业盐等产品 | 1.27 | 0.00% | 5.00 | -74.60% | |
| 小计 | - | 8,408.23 | - | 10,545.00 | -20.26% |
注：湖南钢铁集团下属子公司中，公司与湘钢梅塞尔实际发生金额（关联采购）为138.51万元。
3、关联租赁
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 2023年度预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 湘钢金属材料 | 租赁厂房 | 212.88 | 100.00% | 213.00 | 0% | 2023年4月28日（公告编号：2023-024） |
| 小计 | - | 212.88 | - | 213.00 | 0% |
4、债权转移
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 占同类交易金额的比例 | 2023年度预计发生金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 华菱湘钢 | 债权转移 | 14,865.38 | 83.42% | 18,000.00 | -17.41% | 2023年4月28日（公告编号：2023-024） |
| 华菱涟钢 | 债权转移 | 2,955.00 | 16.58% | 10,000.00 | -70.45% | |
| 小计 | - | 17,820.38 | - | 28,000.00 | -36.35% |
说明：1、公司对下游客户销售电缆，形成应收债权；同时，关联方华菱湘钢、华菱涟钢、阳春新钢因为从事钢铁生产业务，向上述客户采购商品，形成应付债务。公司通过与关联方及上述客户签订《债权债务转让协议》，将公司对上述客户的债权转移成为对关联方的债权，并由关联方根据其对该等客户的采购付款进度对公司进行支付。
2、2023年，华菱湘钢抹账的单位有平顶山天安煤业股份有限公司、淮北矿业股份有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司等企业；通过华菱涟钢抹账的单位有贵州水城矿业股份有限公司、郑州煤电物资供销有限公司等企业。
3、对预计与公司发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联方，公司进行单独列示；其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
4、根据生产经营实际情况，部分关联交易的实际发生金额较预计发生金额有所差异。
（二）2024年日常关联交易预计情况
2024年，公司日常关联交易预计发生金额为65,667.50万元，其中日常关联销售及提供劳务预计发生金额为30,550.00万元，占2023年度营业收入的比
重为8.80%；日常关联采购及接受劳务预计发生金额为15,900.00万元，占2023年度营业收入的比重为4.58%。债权转移预计发生金额为19,000.00万元，占2023年度营业收入的比重为5.48%。
1、日常关联销售及提供劳务
2024年，公司日常关联销售及提供劳务预计发生金额为30,550.00万元，其中华菱湘钢预计发生金额为16,000.00万元，华菱涟钢预计发生金额为5,000.00万元，涟钢电磁材料预计发生金额为3,000.00万元，华菱连轧管预计发生金额为2,500.00万元,阳春新钢预计发生金额为2,000.00万元。
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截至2月29日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
| 华菱湘钢 | 销售电线电缆 | 市场价 | 10,000.00 | 462.63 | 8,195.51 |
| 销售铜块 | 市场价 | 6,000.00 | 574.36 | 3,297.15 | |
| 华菱涟钢 | 销售电线电缆 | 市场价 | 5,000.00 | 96.28 | 3,195.83 |
| 阳春新钢 | 销售电线电缆 | 市场价 | 2,000.00 | 154.24 | 1,531.22 |
| 涟钢电磁材料 | 销售电线电缆 | 市场价 | 3,000.00 | 0.00 | 2,419.86 |
| 华菱连轧管 | 销售电线电缆 | 市场价 | 2,500.00 | 248.13 | 2,079.48 |
| 湖南钢铁集团下属子公司 | 销售电线电缆、提供劳务 | 市场价 | 2,050.00 | 89.74 | 627.72 |
| 小计 | - | - | 30,550.00 | 1,625.38 | 21,346.77 |
2、日常关联采购及接受劳务
2024年，公司日常关联采购及接受劳务预计发生金额为15,900.00万元，其中海南华菱资源有限公司预计发生金额为15,000.00万元，湖南钢铁集团下属子公司预计发生金额为900.00万元。
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截至2月29日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
| 海南华菱资源有限公司 | 采购铜杆 | 市场价 | 15,000.00 | 781.04 | 8,050.94 |
| 湖南钢铁集团下属子公司 | 采购钢绞线、柴油、气体等产品 | 市场价 | 500.00 | 88.51 | 171.04 |
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截至2月29日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
| 湖南钢铁集团下属子公司 | 接受劳务（监理、设计、造价、法务、设备检测等） | 市场价 | 400.00 | 3.00 | 184.98 |
| 小计 | - | - | 15,900.00 | 872.55 | 8,406.96 |
3、关联租赁
2024年，公司关联租赁预计发生金额为217.50万元，其中湘钢金属材料预计发生金额为213.00万元，湖南华菱天和商务有限公司预计发生金额为4.50万元。
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截至2月29日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
| 湘钢金属材料 | 租赁厂房 | 市场价 | 213.00 | 0.00 | 212.88 |
| 华菱天和商务 | 承租房屋 | 市场价 | 4.50 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | - | - | 217.50 | 0.00 | 212.88 |
4、债权转移
2024年，公司债权转移预计发生金额为19,000.00万元，其中华菱湘钢预计发生金额为16,000.00万元，华菱涟钢预计发生金额为3,000.00万元。
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 截至2月29日已发生金额 | 2023年实际发生金额 |
| 华菱湘钢 | 债权转移 | 市场价 | 16,000.00 | 0.00 | 14,865.38 |
| 华菱涟钢 | 债权转移 | 市场价 | 3,000.00 | 0.00 | 2,955.00 |
| 小计 | - | - | 19,000.00 | 0.00 | 17,820.78 |
注：2024年，公司预计通过华菱湘钢抹账的单位有平顶山天安煤业股份有限公司、淮北矿业股份有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司等单位；预计通过华菱涟钢抹账的单位有贵州水城矿业股份有限公司、郑州煤电物资供销有限公司等单位。
三、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
| 单位名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 注册 地址 | 关联 关系 |
| 湖南钢铁集团有限公司 | 李建宇 | 200,000.00 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 湖南省长沙市 | 公司最终控股股东 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 杨建华 | 1,020,000.00 | 一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；进出口代理；离岸贸易经营；货物进出口；报关业务；报检业务；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；销售代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织体育表演活动；体育竞赛组织；计量技术服务；标准化服务。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；建筑用钢筋产品生产 | 湖南省湘潭市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 严立新 | 639,214.63 | 钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工；机电维修、安装；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营；自有房屋、厂房、土地租赁；机械设备、电气设备、仪控设备、公辅设施、工艺设备租赁；防腐、地坪工程施工；计算机自动化、网络通讯系统技术服务；软硬件产品销售及技术服务；机电一体化系统技术服务及产品销售 | 湖南省娄底市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 单位名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 注册 地址 | 关联 关系 |
| 阳春新钢铁有限责任公司 | 左都伟 | 280,000.00 | 制造、销售：生铁、钢坯、钢材、水泥、耐火材料、冶金炉料、冶金机械、电气设备；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；开发、销售：政策允许的金属材料及矿产品；销售：建材（不含硅酮胶）、五金交电、钢渣、化工产品（不含危险及监控化学产品）、钢铁产品及副产品；房屋租赁、仓储服务；水、蒸汽销售；工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力销售；钢铁废弃物的加工和销售；回收、加工、销售：再生资源（不含危险废物）；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属废料和碎屑加工处理 | 广东省阳春市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 衡阳华菱连轧管有限公司 | 郑生斌 | 353,243.75 | 无缝钢管的生产、销售；生产各种钢坯、炼钢及轧钢的附属制品和产品自销；收购自用的废钢铁；环保型煤炭及制品的销售 | 湖南省衡阳市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 湖南涟钢电磁材料有限公司 | 严立新 | 205,000 | 一般项目：钢压延加工；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 湖南省娄底市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 湖南湘钢金属材料科技有限公司 | 刘方利 | 30,000.00 | 预应力钢丝、预应力钢绞线、金属丝绳和其他线材制品的研发、生产、销售；提供房屋、场地、设备租赁服务；普通货物运输；咨询服务（不含证券、期货、金融咨询） | 湖南省湘潭市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 单位名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 注册 地址 | 关联 关系 |
| 海南华菱资源有限公司 | 谭臻鑫 | 10,000.00 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；橡胶制品销售；非食用植物油销售；生产性废旧金属回收；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；稀土功能材料销售；有色金属合金销售；塑料制品销售；合成材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油天然气技术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 海南省儋州市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
| 湖南华菱天和商务有限公司 | 杨臣轩 | 20,800.00 | 许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；小食杂；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；食品互联网销售；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；物业管理；餐饮管理；酒店管理；日用百货销售；新鲜水果零售；办公用品销售；食用农产品零售；五金产品零售；五金产品批发；农副产品销售；化妆品零售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；家用电器销售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；个人卫生用品销售；电子产品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；礼品花卉销售；服装服饰零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；承接档案服务外包；票务代理服务；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；厨具卫具及日用杂品零售；生态环境材料销售；新材料技术研发；水环境污染防治服务；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；信息技术咨询服务；合同能源管理；余热发电关键技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 湖南省长沙市 | 公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业 |
2、最近一期财务数据（2023年三季报）
单位：万元
| 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 湖南钢铁集团有限公司 | 16,904,169.88 | 7,950,141.14 | 17,108,205.20 | 844,279.94 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 5,149,575.36 | 2,791,950.28 | 5,237,101.56 | 192,475.07 |
| 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 4,233,122.83 | 1,869,386.89 | 4,330,506.36 | 82,521.70 |
| 阳春新钢铁有限责任公司 | 994,189.64 | 515,239.57 | 938,619.52 | 23,414.33 |
| 衡阳华菱连轧管有限公司 | 980,942.66 | 646,357.11 | 887,620.69 | 27,812.72 |
| 湖南涟钢电磁材料有限公司 | 362,135.95 | 80,620.40 | 9,367.34 | -810.59 |
| 海南华菱资源有限公司 | 18,431.74 | 14,111.55 | 1,222,289.94 | 1,598.20 |
| 湖南湘钢金属材料科技有限公司 | 106,431.88 | 72,791.20 | 107,500.91 | 1,563.20 |
| 湖南华菱天和商务有限公司 | 46,864.33 | 25,192.20 | 5,766.74 | 55.02 |
（二）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司以当期市场价格向关联方销售产品和提供劳务，同时采购商品和接受劳务，交易原则客观、公平、公正，价格公允。
（二）关联交易协议签署情况
该交易为日常关联交易，公司将根据日常生产经营的实际需要与关联方签订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。同时，由于该交易金额占营业收入的比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司2024年预计发生的日常关联交易是生产经营发展所需，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应对该议案回避表决。
（二）独立意见
公司2024年度日常关联交易预计的议案，是公司日常生产经营发展所需，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事张志钢、阳向宏、刘建兵、刘喜锚回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易预计的相关内容，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定，该事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，非关联独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 姚伟华 | 罗 峰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日