国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，国信证券对铖昌科技2024年度预计日常关联交易情况进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据业务发展及实际经营情况，2024年度预计将与公司参股公司浙江集迈科微电子有限公司（以下简称“集迈科”）发生日常关联交易，关联交易连续12个月内合计不超过4,000万元人民币。公司2023年度实际发生的日常关联交易总金额为2,386.62万元。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 2024年初至披露日发生关联交易金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联方采购商品及技术服务支持 | 集迈科 | 晶圆采购及委托加工 | 参考市场价格 | 4,000 | 119.17 | 2,386.62 |
（三）2023年度日常关联交易实际情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品及 | 集迈科 | 晶圆采购及委 | 2,386.62 | 4,200 | 13.52% | -43.18 | 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2023-006 |
| 技术服务支持 | 托加工 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是交易双方可能发生业务的上限金额，公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。 | ||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易以市场价格为定价依据进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 | ||
注：关联交易预计金额及实际发生额以签订合同为准。
二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 浙江集迈科微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5BJY7N |
| 法定代表人 | 马飞 |
| 成立时间 | 2018年9月30日 |
| 注册资本 | 7261.7144万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国家大学科技园二分部北园8号厂房 |
| 经营范围 | 生产:半导体集成电路和系统集成产品;化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可 经营）;批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路封装与系统集成技术;集成电路测试技术;集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 公司持有5.19%的股权，其他股东持有94.81%的股权 |
| 主营业务 | 高可靠性射频微系统（含微波组件）和氮化镓器件等产品的工艺开发、流片代工以及特种封装业务等 |
最近一期财务数据（经审计）：截止 2023年12月31日，总资产33,772.07万元、净资产26,319.05万元、营业收入4,579.26万元、净利润-10,321.55万元。
（二）与上市公司的关联关系
集迈科为公司参股公司，公司持有集迈科股权比例为5.19%。
（三）履约能力分析
集迈科依法存续经营，综合其最近一期的主要财务数据，集迈科生产经营及财务状况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要情况
（一）定价政策及依据
公司与集迈科之间的关联交易将遵循公平、公正的市场定价原则，以市场价格为基础协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易额度范围内，公司与集迈科将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易，为公司日常生产经营活动中正常业务往来，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司亦没有对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易的相关决策程序，将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：公司2024年度预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，交易行为是在符合市场原则下公开、公正、公平、合理地进行，不影响公司的独立性，也不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度预计日常关联交易事项，已经董事会审议通过，独立董事已发表相关意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。公司关联交易的进行不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价原则合理、公允，符合公司日常经营活动需要，没有损害公司及其他股东的利益。综上所述，保荐机构对铖昌科技2024年度预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范金华 韩冬
国信证券股份有限公司
年 月 日