证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2024-016债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司关于第七届董事会第二十四次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年3月18日以专人送达、微信等方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2024年3月28日在公司办公楼三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
3、董事会会议出席情况
本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中董事长宋凌杰先生以通讯方式参与表决，公司监事、高级管理人员列席会议。
4、会议由副董事长傅才先生主持。
5、本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
度总经理工作报告》
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
公司独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。上述述职报告详见2024年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年度董事会工作报告》详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》
2023年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2023年度财务报告已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,876,965.92元，母公司实现净利润-11,970,542.66元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-1,685,528,056.52元，合并报表未分配利润为-1,821,504,316.62元。
鉴于公司2023年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，
不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
监事会就公司2023年度利润分配事项发表意见，具体内容详见2024年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
2023年年度报告已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
《2023年年度报告》全文详见2024年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告摘要》刊载于2024年3月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审
专字（2024）第318001号《关于浙江亚太药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司监事会对该事项也分别发表了意见，具体内容详见2024年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告》本议案已经公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2023年度内部控制自我评价报告》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审专字（2024）第318002号《内部控制审计报告》，监事会就公司2023年度内部控制情况发表了意见，具体内容详见2024年3月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》。
公司监事会就该事项发表意见，具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏回避表决本议案。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的
报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于续聘会计师事务所的的公告》。
公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。
公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了本议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策变更的公告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于清算注销合资公司的议案》
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于清算注销合资公司的公告》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度及全资子公司为公司融资提供担保的议案》
具体内容详见2024年3月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司向银行申请授信额度及全资子公司为公司融资提供担保的公告》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，为促进公司规范运作，完善公司法人治理结构，同时公司发行的可转换公司债券转股导致公司总股本增加，公司因经营发展需要增加经营范围，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改（具体情况详见公司《章程修正案》），并提请股东大会授权公司经营管理层据此办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。公司《章程修正案》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2023年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
修改后的《董事会议事规则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
修改后的《总经理工作细则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
《独立董事专门会议制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》修改后的《独立董事工作制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会审计委员会议事规则>的议案》
修改后的《董事会审计委员会议事规则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》
修改后的《董事会提名委员会实施细则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》
修改后的《董事会战略决策委员会实施细则》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》
修改后的《内部审计制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
修改<对外投资管理制度>的议案》修改后的《对外投资管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2023年度股东大会审议。
二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
修改后的《关联交易决策制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
二十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
修改后的《对外担保管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
三十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<授权管理制度>的议案》
修改后的《授权管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
三十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《会计师事务所选聘制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
三十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
修改后的《募集资金管理制度》具体内容详见2024年3月30日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
三十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
修改后的《信息披露管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
修改后的《投资者关系管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<外部信息使用人管理制度>的议案》
修改后的《外部信息使用人管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<重大事项内部报告制度>的议案》
修改后的《重大事项内部报告制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
修改后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
三十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
修改<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
修改后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》具体内容详见2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年4月19日（星期五）下午14:00召开2023年度股东大会，具体内容详见2024年3月30日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会2024年3月30日