武商集团2023年度董事会工作报告
2023年，武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会应尽的职责，不断完善公司治理结构，推动公司持续稳健发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
报告期内，公司围绕“强信心、稳经营、促发展”的工作总基调，不断深化改革创新，奋力推进项目建设，积极拓展新赛道，为促进各项工作提质增效迈出坚实的步伐。2023年，公司实现营业收入71.78亿元，利润总额3.52亿元，净利润2.09亿元。公司入选国务院国资委国企改革“双百企业”“2022年度国有企业品牌建设典型案例”，为国企改革工作和国企品牌建设贡献“武商经验”。
（一）重点项目如期开业
1.南昌武商MALL盛大开业。4月28日，江西省首座重奢购物中心南昌武商MALL揭开帷幕，品牌开业率超90%，为南昌与国际接轨架起一座桥梁。
2.“WS梦乐园”欢乐启幕。5月26日，“WS梦乐园”欢乐启幕，填补了国内室内高层动力乐园空白，为武商梦时代打造“商文旅体”综合体再添新翼。
3.新网点开发稳中有进。武商超市新开门店5家，升级门店3家，拓展小店15家。
（二）主业经营保持平稳
1.“黄金三角”战略升级。原国广、武广正式整合为新武商MALL，全面启动名品旗舰店升级计划，牢牢把控高端市场份额；武商MALL?世贸重塑多功能配套项目业态整合，探索黄金珠宝自营新模式；武商梦时代致力“商文旅体”多业态打造，“夜游梦时代”项目入选湖北省夜间消费集聚区；武商城市奥莱引进多家奥莱系首店，启动新能源汽车项目洽谈，“武商里”中心广场于国庆前亮相，进一步强化街区互动式消费体验。
2.区域购物中心加快转型。各区域购物中心要因地制宜，加速提档升级，调整品牌级数，挖掘发展潜力。 3.武商超市寻求经营突破。超市公司扩大直采比例，培育优质优品，抓牢头部资源，提升品牌文化消费体验，与超级平台合作，尝试全员分销，拓宽销售路径。
（三）经营活动破局立新
与超级平台合作，构建线上线下立体化营销及运营矩阵；各零售企业丰富营销新玩法，积极举办IP展、灯光秀、音乐会、汉服出行等多元文化活动，为商场聚客引流；抢抓首店、首发、首展资源，进一步提升公司市场影响力；挖掘顾客需求，持续为消费者打造“只有顾客想不到的，没有武商人做不到的”超值服务体验。
二、董事会运作情况
报告期内，公司全体董事按照《公司法》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关规定开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，兢兢业业、勤勉履职。
(一) 董事会换届情况
鉴于公司第九届董事会已运行届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司于2023年10月26日召开临时董事会、股东大会选举新一届董事、高级管理人员。第十届董事会非独立董事有潘洪祥、秦琴、汤俊、潘军、江志雄、扈佳娜，独立董事有唐建新、郑东平、张宏翔、谢文敏，职工董事王丽华。并选举潘洪祥同志为公司董事长，聘任秦琴同志任公司总经理，聘任李轩同志任公司董事会秘书，聘任汪斌、朱曦、吴全斌、钟子钦同志任公司副总经理，任期三年。同时，选举产生公司战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员。
(二) 董事会召开情况
2023年度，公司召开董事会8次，会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 | 决议情况 |
| 2023年1月16日 | 第九届十八次董事会 | 关于武商集团2015年度员工持股计划存续期再次展期的议案 | 审议通过 |
| 2023年3月30日 | 第九届十九次董事会 | 武商集团二○二二年度董事会工作报告 | 审议通过 |
| 武商集团二〇二二年度总经理工作报告 | |||
| 武商集团二〇二二年度报告全文及摘要 | |||
| 武商集团二〇二二年度财务决算报告 | |||
| 武商集团二〇二二年度利润分配预案 | |||
| 武商集团二〇二二年度内部控制评价报告 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 关于拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 |
| 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 | 决议情况 |
| 关于银行授信和贷款的议案 | |||
| 关于日常关联交易的议案 | |||
| 2023年4月28日 | 第九届二十次董事会 | 武商集团2023年第一季度报告 | 审议通过 |
| 关于召开2022年度股东大会的议案 | |||
| 2023年8月29日 | 第九届二十一次董事会 | 武商集团2023年半年度报告全文及摘要 | 审议通过 |
| 2023年10月10日 | 第九届二十二次（临时）董事会 | 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 | 审议通过 |
| 关于选举第十届董事会独立董事的议案 | |||
| 关于拟注册发行中期票据、超短期融资券的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2023年10月26日 | 第十届一次（临时）董事会 | 关于选举董事长的议案 | 审议通过 |
| 关于选举董事会四个委员会组成人员的议案 | |||
| 关于聘任总经理的议案 | |||
| 关于聘任董事会秘书的议案 | |||
| 关于聘任副总经理的议案 | |||
| 关于聘任证券事务代表的议案 | |||
| 关于制定《提名委员会议事规则》的议案 | |||
| 2023年10月30日 | 第十届二次（临时）董事会 | 武商集团2023年第三季度报告 | 审议通过 |
| 2023年12月6日 | 第十届三次（临时）董事会 | 关于全资子公司土地房屋征收的议案 | 审议通过 |
（三）股东大会召开情况
报告期内，公司采取现场投票和网络投票相接合的方式，召开2次股东大会。会议召集人、出席现场会议人员和网络投票人员的资格以及会议的表决程序和表决结果合法有效，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 决议情况 |
| 2023年5 | 2022年度股 | 武商集团二○二二年度董事会工作报告 | 审议通过 |
| 月19日 | 东大会 | 武商集团二○二二年度监事会工作报告 | |
| 武商集团二○二二年度报告全文及摘要 | |||
| 武商集团二○二二年度财务决算报告 | |||
| 武商集团二○二二年度利润分配预案 | |||
| 关于拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | |||
| 关于银行授信和贷款的议案 | |||
| 关于日常关联交易的议案 | |||
| 2023年10月26日 | 2023 年第一次临时股东大会 | 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 | 审议通过 |
| 关于选举第十届董事会独立董事的议案 | |||
| 关于选举第十届监事会非职工监事的议案 | |||
| 关于注册发行中期票据、超短期融资券的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 |
（四）会议出席情况
公司股东大会、董事会规范运作，各项工作有序开展。全年董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 潘洪祥 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 |
| 秦 琴 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 |
| 汤 俊 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 |
| 潘 军 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 |
| 江志雄 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 |
| 扈佳娜 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 |
| 唐建新 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 |
| 郑东平 | 8 | 8 | 0 | 2 | 2 |
| 张宏翔 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 |
| 谢文敏 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 |
| 王丽华 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 |
| 陈 军 | 5 | 5 | 0 | 2 | 2 |
| 徐 萍 | 5 | 5 | 0 | 2 | 1 |
| 陆向民 | 5 | 5 | 0 | 2 | 1 |
| 姓名 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 徐潘华 | 5 | 5 | 0 | 2 | 0 |
| ZHU ZE | 5 | 5 | 0 | 2 | 0 |
| 吴 可 | 5 | 5 | 0 | 2 | 0 |
| 岳琴舫 | 5 | 5 | 0 | 2 | 1 |
（五）董事会及各专门委员会履职情况
1.董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营发展、财务状况、重大项目进展等相关情况，认真审议提交董事会审议的各项议案，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履职。积极出席董事会及独立董事专门会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对公司的员工持股计划的再次展期、关联方资金占用、对外担保、定期报告、利润分配、续聘会计师、换届选举等重大事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
2.董事会下设的各专门委员会履职情况
2023年度，公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及新增的提名委员会4个专门委员会。公司召开董事会专门委员会共计9次。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、公司章程等规定，各委员能够按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、定期报告和经营者薪酬兑现等方面发挥着积极作用。
（六）信息披露及内幕信息管理
董事会按照《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，积极履行上市公司信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告、决议公告及其他重大事项临时公告等共计74份，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效维护投资者利益。
公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，登记和报备内幕信息知情人员档案，报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）分红派息实施情况
公司于2023年6月16日完成权益分派，本年度共计派现金3,844.96万元,占2022年度公司净利润的12.62%。最近三年现金分红累计金额27,683.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润的
51.76%，符合《公司章程》等相关规定。
（八）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，按照《投资者关系管理办法》的要求，做好投资者关系管理相关工作。通过现场调研、专线电话、电子信箱、公司官网、互动易平台、网上集体接待等多渠道与投资者保持良好的互动沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所报备。报告期内，公司共计回复投资者提问、电话咨询及接待机构调研等近700余次。公司股东大会采用现场加网络投票相结合的方式召开，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并予以披露，以便于中小投资者积极参与公司的各项决策。
（九）公司规范治理情况
公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司董事、监事及高管人员积极参加监管部门、协会组织的专题培训会15场次，强化董事、监事、高级管理人员的自律意识、风险责任意识和履职能力，为公司稳健运营保驾护航。
四、2024年工作计划
2024年，公司紧紧围绕“强总部、强中台、强管控、强执行”的指导思想，聚焦企业短期、中期、长期目标，为武商高质量发展构建全局性定位。
（一）明确发展目标
公司制定了短期、中期、长期发展，短期目标是加快集团数字化转型步伐，由传统商业向现代商业快步迈进；中期发展目标是延伸和丰富产业链，通过打造线上线下营销矩阵、跨境电商、做强投资等方式，持续提升各环节的整合能力；长期发展目标是实现科技赋能商业，向商业科技公司转型。
（二）重点经营工作
1.加快项目建设。以轻资产运营方式，积极寻找符合武商未来发展方向的商业项目，持续扩大购物中心商业版图；力争南昌武商洲际酒店2024年完成项目建设。 2.拓展新赛道。发力线上经济，开展跨境电商业务；与各行业头部企业、优势资源强强合作，布局新兴产业；成立商业科技创新基金，以科技赋能数字化转型，为企业中长期发展储备新项目。
（三）强化规范运作
1.持续完善内部管理制度。根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件，按照公司实际情况，重新梳理公司治理、内部控制方面的管理制度，健全法人治理结构，防范内控管理风险。
2.强化信息披露管理。按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，了解最新监管要求，高质量完成信息披露工作，切实提升公司规范运作和透明度，共同维护公司良好的资本市场形象。
3.做好投资者关系管理。加强与个人投资者、投资机构的交流沟通，为投资者提供更好的信息沟通渠道，引导投资者正确认识公司投资价值，为公司持续发展奠定基础。
4.加强培训提高履职能力。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、协会组织的各项专题培训，加强董事、监事、高级管理人员对新《公司法》及独立董事制度改革的了解，提升公司规范化运作水平。
武商集团股份有限公司
董 事 会2024年3月30日