武商集团股份有限公司章程修正案武商集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席。 | 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 2 | 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项； …… | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； …… |
| 4 | 第五十条 公司下列对外担保行 | 第五十条 公司下列对外担保行为， |
| 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 5 | 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 7 | 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 | 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有本公司5%以上股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、 |
| 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 8 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 10 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| …… 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人。 董事候选人、监事事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 | …… 因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人。 公司董事会、监事会单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人、监事事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 |
| 11 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 12 | 第一百一十九条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议后，并报股东大会批准。 本章程所称“交易”，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条的规定。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最 | 第一百一十八条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议后，并报股东大会批准。 本章程所称“交易”，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规定。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规定执行： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 |
| 近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； |
| …… （四）公司对外担保，还须遵守以下规定： 1、未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本章程第五十条规定的对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、对于已披露的担保事项，公司还应当在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时及时披露。 | 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… （四）公司对外担保，还须遵守以下规定： 1、未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。本章程第五十条规定的对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，在审议第五十条第（二）项担保事项时，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、对于已披露的担保事项，公司还应当在出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时及时披露。 |
| 13 | 第一百二十条 董事会设董事长、副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 14 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人或邮件方式送出；通知时限为：会议召开前三天。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人、电话、发函、传真或电子邮件等方式送出；通知时限为：会议召开前三天。 |
| 15 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名式投票或举手表决。以传真方式召开董事会时，表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名式投票或举手表决，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 16 | 新增 | 第一百四十三条 公司高级管理人员就当忠实履行职务，维护公司和全体股 |
| | 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东和利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 17 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 18 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度、半年度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 19 | 新增 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利的派发事项。 |
| 20 | 第一百六十三条 公司利润分配政策如下： …… (二) 利润分配政策 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，在符合公司章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利分红方式。 2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 特殊情况指： (1)审计机构对公司的该年度财务 | 第一百六十四条 公司利润分配政策如下： …… (二) 利润分配政策 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，在符合公司章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利分红方式。 2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 |
| 报告非标准无保留意见的审计报告； …… | 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 特殊情况指： (1) 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； …… |
| 21 | 第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 22 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：因新增、删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述内容外，《武商集团股份有限公司章程》的其他内容仍保持不变。本修正案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
武商集团股份有限公司
董 事 会2024年3月30日
