证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-005
苏州固锝电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月28日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生，关联监事蒋晓航先生依法回避了表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易概述
基于苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏州固锝”）正常生产经营需要，苏州固锝及苏州固锝控股子公司预计2024年度将与关联方新硅能微电子（苏州）有限公司（以下简称“新硅能”）、苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“晶讯”）、苏州超樊电子有限公司（以下简称“超樊”）、苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称“明皜”）、江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“艾特曼”）、苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信”）、苏州华锝半导体有限公司（以下简称“华锝”）发生向关联方采购原材料、销售产品、提供封测加工业务、技术服务、租赁服务、代收水电费、接受培训服务等日常关联交易，预计总金额7797.00万元。2023年度同类交易实际发生总金额为6904.3万元。
（二）、预计2024年度日常关联交易类别和金额：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 年初至披露日已发生金额（万元） | 2023年实际发生（万元） |
| 向关联人采购原材料、服务等 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 | 向其采购物料 | 以市场公允价格为原则 | 70.00 | 7.19 | 33.06 |
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其采购物料 | 以市场公允价格为原则 | 1500.00 | 48.59 | 760.64 | |
| 苏州超樊电子有限公司 | 向其采购物料 | 以市场公允价格为原则 | 1500.00 | 251.05 | 1767.18 | |
| 苏州德信芯片科技有限公司 | 向其采购物料、接受其提供的技术服务等 | 以市场公允价格为原则 | 1050.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | 4120.00 | 306.83 | 2560.88 | |||
| 向关联人销售产品、商品、技术服务 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 以市场公允价格为原则 | 10.00 | 0.45 | 0.79 |
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品、提供技术服务等 | 以市场公允价格为原则 | 25.00 | 171.03 | 401.2 | |
| 苏州明皜传感科技股份有限公司 | 向其提供封测加工业务 | 以市场公允价格为原则 | 3500.00 | 533.53 | 3516.23 | |
| 江苏艾特曼电子科技有限公司 | 向其销售产品、提供封测加工业务 | 以市场公允价格为原则 | 60.00 | 30.78 | 38.04 | |
| 小计 | 3595.00 | 735.79 | 3956.26 | |||
| 向关联人提供 租赁服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 向其出租办公场所 | 以市场公允价格为原则 | -- | 0 | 0 |
| 江苏圣源庠文化传播有限公司 | 向其出租办公场所 | 以市场公允价格为原则 | 4.00 | 0.61 | 3.66 | |
| 苏州华锝半导体有限公司 | 子公司晶银向其出租厂房（不含水电费） | 以市场公允价格为原则 | 78.00 | 61.32 | 77.32 | |
| 小计 | 82.00 | 61.93 | 80.98 | |||
| 接受关联人提供的培训服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 接受企业文化培训、其他服务 | 以市场公允价格为原则 | -- | 0 | 25.99 |
| 江苏圣源庠文化传播有限公司 | 接受企业文化培训、其他服务 | 以市场公允价格为原则 | -- | 73.40 | 280.19 | |
| 小计 | 0 | 73.40 | 306.18 | |||
| 合计 | 7797.00 | 1177.95 | 6904.30 | |||
注：年初至披露日已发生金额未经审计。
（三）、上一年度日常关联交易实际发生情况：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 | 向其采购物料等 | 33.06 | 未预计 | 0.0100% | 分别于2023年4月6日、2023年5月10刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告（编号：2023-017）》、《2023年年度股东大会决议公告（编号：2023-033）》 | |
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其采购物料等 | 760.64 | ≤450 | 0.2297% | 69.03 | ||
| 苏州超樊电子有限公司 | 向其采购物料等 | 1767.18 | ≤1550 | 0.5336% | 14.01 | ||
| 苏州华锝半导体有限公司 | 向其采购物料等 | 1.25 | 未预计 | 0.0004% | |||
| 苏州德信芯片科技有限公司 | 向其采购物料、接受其提供的技术服务等 | 0 | ≤700 | 0.0000% | |||
| 苏州硅能半导体科技股份有限公司 | 采购材料、产品 | 97.43 | ≤180 | 0.0294% | -45.87 | ||
| 小计 | 2659.56 | ≤2880 | 0.8031% | -7.65% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 0.79 | 未预计 | 0.0002% | ||
| 苏州晶讯科技股份有限公司 | 向其销售集成电路及分立器件产品 | 401.2 | ≤500 | 0.0982% | -19.76 | ||
| 苏州明皜传感科技股份有限公司 | 向其集成电路产品进行封测加工 | 3516.23 | ≤3700 | 0.8603% | -4.97 | ||
| 苏州华锝半导体有限公司 | 向其提供技术服务 | 6.14 | 未预计 | 0.0015% | -- | ||
| 江苏艾特曼电子科技有限公司 | 向其销售产品、提供封测加工业务 | 38.04 | ≤220 | 0.0093% | -82.71 | ||
| 苏州德信芯片科技有限公司 | 提供技术服务等 | 919.98 | ≤1100 | 0.2251% | -16.37 | ||
| 苏州超樊电子有限公司 | 向其销售产品、提供封测加工业务 | 12.72 | 0.0031% | -- | |||
| 小计 | 4895.1 | ≤5520 | 1.1976% | -11.32% | |||
| 向关联方提供租赁服务 | 江苏圣源庠文化传播有限公司 | 向其出租办公场所 | 3.66 | ≤3.84 | 2.2061% | -4.69 | |
| 苏州华锝半导体有限公司 | 晶银向其出租厂房（不含水电费） | 77.32 | ≤328 | 46.6060% | -76.42 | ||
| 苏州德信芯片科技有限公司 | 晶银向其出租厂房（不含水电费） | 36.77 | 22.1637% | ||||
| 小计 | 117.75 | ≤331.84 | 70.9758% | -64.52 | |||
| 接受关联人提供的 培训服务 | 江苏明伦源文化传播有限公司 | 接受企业文化培训等服务 | 25.99 | ≤350 | 2.7987% | -92.57 | |
| 江苏圣源庠文化传播有限公司 | 接受企业文化培训等服务 | 280.19 | ≤600 | 30.1714% | -53.3 | ||
| 小计 | 306.18 | ≤950 | 32.9701% | -67.77 | |||
| 合计 | 7978.59 | ≤9681.84 | -17.59 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查意见（如适用） | 2023年度日常关联交易的实际发生额与预计金额不一致，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，加之2023年度行业周期影响，导致部分实际发生额与预计金额存在差异；2023年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
注：1、公司2023年度与新硅能发生的各项关联交易总金额33.85万元，和华锝发生的各项关联交易总金额为84.71万元，均属总经理权限范围内，无需董事会、股东大会审议批准，未预计；
2、经2023年4月27日公司召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，同意公司和德信芯片发生金额为3791.61万元的转让部分在建工程和设备的关联交易，详见公司于2023年4月29日披露的相关公告（公告编号：2023-029、2023-032）。该交易时间晚于预计议案周期，未预计。
二、关联人介绍和关联关系
1、苏州晶讯科技股份有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州晶讯科技股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 仇利民 | |
| 注册资本 | 3670万元 | |
| 主营业务 | 半导体器件、电子材料、高分子、陶瓷新材料器件、模组、PESD静电抑制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发和销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。 | |
| 住所 | 苏州高新区昆仑山路189号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 15721 | |
| 净资产 | 13559 | |
| 营业收入 | 11062 | |
| 净利润 | 3663 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能够正常履约。 | |
2、苏州超樊电子有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州超樊电子有限公司 | |
| 法定代表人 | 王世铭 | |
| 注册资本 | 154万美元 | |
| 主营业务 | 研发、生产电子元器件用金属导线、电脑连接器端子及相关产品，销售自产产品。 | |
| 住所 | 苏州高新区通安镇石塘路81号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 8710.41 | |
| 净资产 | 3638.84 | |
| 营业收入 | 8511.96 | |
| 净利润 | 69.53 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能够正常履约。 | |
3、苏州明皜传感科技股份有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州明皜传感科技股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 吴炆皜 | |
| 注册资本 | 7860.2289万元 | |
| 主营业务 | 生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。 | |
| 住所 | 苏州工业园区若水路388号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 43808.12 | |
| 净资产 | 42179.02 | |
| 营业收入 | 25314.70 | |
| 净利润 | 2126.21 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能正常履约。 | |
4、江苏圣源庠文化传播有限公司
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 江苏圣源庠文化传播有限公司 |
| 法定代表人 | 杨萍 |
| 注册资本 | 1000万元 | |
| 主营业务 | 文化艺术交流活动策划（不含演出及演出经纪）；软件的研究及开发；企业形象设计；市场营销策划；会议及展览展示服务；公关礼仪服务；文具用品的批发、零售；会议及展览展示；礼仪庆典服务；摄影摄像服务；动漫产品的开发、设计；图书、报刊、电子出版物的批发、零售；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机软硬件的开发、应用；企业管理咨询。一般项目：日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；针纺织品销售；棉、麻销售；建筑材料销售；国内贸易代理；乐器零售；乐器零配件销售；乐器批发；音响设备销售；家用视听设备销售。 | |
| 住所 | 苏州高新区通安镇华金路200号9号楼1楼106 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 1009.12 | |
| 净资产 | 658.51 | |
| 营业收入 | 614.21 | |
| 净利润 | 143.39 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能正常履约。 | |
5、江苏艾特曼电子科技有公司
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 江苏艾特曼电子科技有限公司 |
| 法定代表人 | 李泽雍 |
| 注册资本 | 3100万元 |
| 主营业务 | 晶圆级、系统级封装工艺开发；集成电路、MEMS微电子机械系统产品的工艺开发及产品销售；惯性、红外、压力、声学等传感器的测试平台及相关设备和软件的开发、技术服务；新型纺织材料的研发及相关产品的制造、加工与销售；自营各类商品和技术的进出口业务 |
| 住所 | 无锡新区菱湖大道200号国际创新园C楼辅楼 |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 1300 | |
| 净资产 | 1200 | |
| 营业收入 | 600 | |
| 净利润 | -160 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能正常履约。 | |
6、苏州德信芯片科技有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州德信芯片科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 周坚 | |
| 注册资本 | 33000万元 | |
| 主营业务 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料销售等。 | |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号D1幢1层B35-6室 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 20294.14 | |
| 净资产 | 19737.40 | |
| 营业收入 | 9.53 | |
| 净利润 | -3252.80 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能正常履约。 |
7、苏州华锝半导体有限公司
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 苏州华锝半导体有限公司 | |
| 法定代表人 | MIAO Jianmin | |
| 注册资本 | 10000万元 | |
| 主营业务 | 集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。 | |
| 住所 | 苏州高新区华金路200号 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 7246.9 | |
| 净资产 | 6546.45 | |
| 营业收入 | 3329.68 | |
| 净利润 | -72.61 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能正常履约。 | |
8、新硅能微电子（苏州）有限公司
| 项目 | 内 容 |
| 公司名称 | 新硅能微电子（苏州）有限公司 |
| 法定代表人 | 吴炆皜 |
| 注册资本 | 1500万元 |
| 主营业务 | 电子专用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理等 | |
| 住所 | 苏州市高新区青山路1号2幢306室 | |
| 基本财务数据（万元） | 2023年度 | |
| 总资产 | 1180.17 | |
| 净资产 | 812.49 | |
| 营业收入 | 701.95 | |
| 净利润 | -37.51 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订》第三节规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 能正常履约。 | |
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。
付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
（1）苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“晶讯”）
2024年1月1日，本公司与晶讯签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2024年1月1日至2026年12月31日），约定向晶讯销售分立器件产品及提
供集成电路封测加工。
2024年1月1日，本公司与晶讯签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2024年1月1日至2026年12月31日），约定向晶讯采购分立器件产品。
（2）苏州明皜传感科技股份有限公司(以下简称“明皜”)
2024年3月25日，本公司与明皜签订了《集成电路封装加工合同》，合同有效期为3年（2024年3月25日至2027年3月24日），约定公司向明皜提供集成电路封测加工。
（3）苏州超樊电子有限公司（以下简称“超樊”）
2024年1月4日，本公司与超樊签订了《采购合同》，合同有效期为1年（2024年1月4日至2025年1月3日），约定公司向超樊采购铜引线系列等主要原材料。
（4）江苏圣源庠文化传播有限公司（以下简称“圣源庠”）
2023年1月2日，本公司与圣源庠签订《房屋租赁合同》，合同有效期为5年（2023年1月1日至2027年12月31日），约定租赁坐落于苏州高新区华金路200号9号楼房屋的部分用于办公、培训等，实际承租面积为200平方米。
（5）江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“艾特曼”）
2023年1月10日，本公司与艾特曼签订了《销售合同》，合同有效期为3年（2023年1月10日至2025年1月9日），约定向艾特曼销售贴片产品、提供集成电路封测加工。
（6）苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信”）
2023年3月9日，本公司与德信签订了《采购合同》，合同有效期为3年（2023年1月20日至2025年12月31日），约定向德信采购物料等。
（7）苏州华锝半导体有限公司（以下简称“华锝”）
2021年8月26日，子公司苏州晶银新材料科技有限公司与华锝签订了《厂房租赁合同》，合同有效期为5年（2021年10月8日-2026年10月7日），约定向华锝出租位于苏州通安镇真北路100号，面积为2316平方米的厂房，用于生产经营（水费、电费、天然气费等另行计算）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：
（1）晶讯与本公司的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
(2) 超樊是本公司产业链的延伸，是为提高公司产品整体竞争力而参股的企业，与超樊关联交易属于正常的采购行为,交易价格与本公司向其他供应商采购同类产品的交易价格不存在不合理差异。
(3) 明皜充分利用苏州固锝对MEMS产品封测的技术优势，将部分MEMS产品封测业务转移至公司，从而降低产品封测成本，苏州固锝获得了销售增长；公司凭借雄厚的客户资源，利用明皜自身过硬的产品性能，通过采购明皜产品以满足自身客户需求。苏州固锝与明皜的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（4）江苏圣源庠文化传播有限公司
本公司利用圣源庠团队专业特长，协助公司创建和推广企业文化，培养和提高员工素质，有利于凝聚团队向心力，提升企业核心竞争力，更好的履行社会责任。
（5）江苏艾特曼电子科技有限公司
本公司利用艾特曼的系统级封装工艺的研发优势，向其提供封装加工服务，可以提升公司高级封装工艺能力；同时在向其销售片式器件等产品的过程中拓展客户群体。与艾特曼的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（6）苏州德信芯片科技有限公司
本公司与德信开展关联交易，可以使公司拓展在高端功率半导体器件、车规产品、工业智能化产品市场份额的占有率。与德信的关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。
（7）苏州华锝半导体有限公司
子公司晶银租赁厂房给华锝，是华锝生产经营所必需，同时也让晶银的空置厂房产生经济效益。租赁价格为市场公允价格，不存在不合理差异。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：
公司（含子公司晶银）与晶讯、超樊、明皜、圣源庠、艾特曼、德信、华锝的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售，建设和推广企业文化，提升企业核心竞争力，促进企
业积极履行社会责任。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、审议程序
1、独立董事专门会议的意见：
2024年3月27日，第八届董事会第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 ，认为公司2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。
2、2024年3月28日，第八届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案，关联董事吴念博、吴炆皜、滕有西回避表决；
3、2024年3月28日，第八届监事会第三次会议以2票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，关联监事蒋晓航回避表决。监事会认为：
公司与关联方发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将此议案提交公司2023年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、苏州固锝电子股份有限公司第八届董事会第三次会议决议
2、苏州固锝电子股份有限公司第八届监事会第三次会议决议
3、独立董事专门会议决议
4、与关联公司的购销合同、房屋租赁合同、服务协议等
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日