证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-027
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对2021年股票期权激励计划第三个行权期由于公司层面业绩未达成导致未满足行权条件的376.50万份股票期权进行注销，现将具体事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。
8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。
9、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。
10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。
11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。
12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
13、2023年4月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，同意注销公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期（2022年4月18日至2023年4月14日）到期未行权的322.1243万份股票期权；同意将第二个行权等待期内18名离职人员已获授但尚未行权的67.55万份股票期权进行注销，并同意注销股票期权第二个行权期由于公司业绩目标未达成导致未满足行权条件的525.4万份股票期权（不包含上述个人离职部分）。公司独立董事、监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。
14、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.56元/股调整为19.46元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.75元/股调整为24.65元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。
15、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期（2022年12月22日至2023年12月21日）到期未行权的71.40万份股票期权；同意将首次授予和预留授予第三个行权等待期内10名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销。公司监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。
二、本次拟注销部分股票期权的依据及数量
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本激励计划股票期权第三个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
| 行权期 | 行权比例 | 业绩考核目标 | 是否满足业绩考核目标的说明 |
| 第三个行权期 | 30% | 公司需满足下列条件：以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于120%。 | 经审计，2020年公司归属于上市公司股东的净利润为39,601.76万元，2023年公司归属于上市公司股东的净利润为33,142.85万元，同比下滑16.31%。公司业绩考核未达标。 |
注:以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
鉴于本激励计划授予的股票期权第三个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，拟对本激励计划第三个行权期未满足行权条件的股票期权按照行权比例30%进行注销，合计注销241名激励对象共计376.50万份股票期权，其中首次授予部分激励对象142名，注销股票期权313.20万份；预留授予部分激励对象99名，注销股票期权63.30万份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》以及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：由于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核未达成原因，同意注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予合计241名激励对象共计376.50万份股票期权。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第三个行权期行权条件未成就，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相
关规定对本次注销进行信息披露并及时向证券登记结算机构申请确认办理完毕注销手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、监事会关于注销部分股票期权及限制性股票数量及人员名单的审核意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月三十日