《深圳莱宝高科技股份有限公司公司章程》
（第十三次修订稿）修订对照表根据《上市公司独立董事管理办法》、《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、证券监管规则的修订及实施,结合深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《公司章程（第十二次修订稿）》的部分条款进行如下修订：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第八十三条 | …… （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 | …… （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第八十四条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第一百零二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者法律法规、本章程规定的其它情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 新增条款 第一百零六条 | | 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8 |
| 新增条款 第一百零七条 | | 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。 | 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》进行适应性修订 |
| 新增条款 第一百零八条 | | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事； （二）不属于本章程第一百零九条所规定不得担任独立董事的人员； （三）依法具有独立性； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 （八）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 新增条款 第一百零九条 | | 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照上市规则等相关规定未与上市公司构 |
| | 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 第一百一十条 | | 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 新增条款 第一百一十一条 | | 独立董事的提名、选择和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照深圳证券交易所规定将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后对其任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过6年，超过6年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 |
| 新增条款 第一百一十二条 | | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 第一百一十三条 | | 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当 |
| | 予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 |
| 新增条款 第一百一十四条 | | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款 第一百一十五条 | | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于独立董事管理办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 新增条款 第一百一十六条 | | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十八条、第一百二十四条第（一）项-第（三）项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 第一百一十七条 | | 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 第一百一十八条 | | 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 第一百一十九条 | | 独立董事专门会议 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十七条第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增条款 第一百二十条 | | 为保证独立董事有效行使职权，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定制定独立董事工作制度，并为独立董事提供必要的工作条件。 | |
| 后续条款以此序号递增类推 |
| 原《公司章程》第一百零九条 修订后：第一百二十四条 | 董事会行使下列职权： ……. 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： ……. 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会审计委员会 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》进行适应性修订 |
| 原《公司章程》第一百五十八条 修订后：第一百七十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ……. 每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 …… 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 …… 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 | 根据《上市公司章程指引》进行适应性修订 |
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会2024年3月28日
