证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2024-003
深圳莱宝高科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2024年3月28日下午2:30在位于深圳市光明区光源四路9号的公司光明工厂二期办公楼三楼308会议室以现场会议结合视频会议方式召开，会议通知及议案于2024年3月18日以电子邮件方式送达。会议应出席董事12人，实际参会董事12人（其中：独立董事周小雄因工作原因，以视频会议方式参会并以通讯方式表决）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议（其中，监事王立新因工作原因，以视频会议方式列席本次会议）。本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司总经理2023年度工作报告的议案》表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》《公司董事会2023年度工作报告》登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事邹雪城、周小雄、翟洪涛、袁振超向董事会分别提交了各自的《独立董事2023年度述职报告》，将在公司2023年度股东大会上述职。独立董事述职报告登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提请公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》
《公司2023年度财务报告》详见《公司2023年年度报告》全文第十节。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
《公司2023年度财务决算报告》登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳莱宝高科技股份有限公司（仅指母公司，以下简称“公司”）2023年度实现净利润388,154,054.82元，根据《公司章程》规定，计提10%的法定盈余公积38,815,405.48元，加上年初未分配利润765,961,104.94元，减去2023年支付2022年度利润分配的现金红利141,163,232.00元，可供投资者分配利润为974,136,522.28元；公司合并报表可供投资者分配利润为2,160,590,150.51元，根据有关规定，上市公司利润分配执行合并会计报表、母公司的可供投资者分配利润孰低原则的规定，因此，公司可供股东分配的未分配利润应为974,136,522.28元。
截止2023年12月31日，公司资本公积金为2,037,997,973.73元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为2,037,995,333.73元（均为资本溢价）。
根据《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，并综合考虑公司2024年资金需求状况等因素，提出以下2023年度利润分配预案：
以公司2023年12月31日的总股本705,816,160股为基数，每10股派现金红利2.50元（含税），共计派现金红利176,454,040.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
董事会审议利润分配方案后公司总股本发生变动的，公司将保持每股利润分配的比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。
该利润分配预案还需提请公司股东大会审议通过，股东大会决议与本预案有不一致，按股东大会决议的分配方案调整。
上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确、同意的意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年3月30日登载的《公司第八届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《公司2023年年度报告》全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）刊载于2024年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《公司2023年度内部控制评价报告》登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的议案》
《公司募集资金2023年度存放与使用情况专项报告》登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构就此报告发表了专项核查意见，具体内容登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司独立董事独立性审核的议案》
公司董事会就独立董事2023年度的独立性自查情况发表了专项意见，具体内容登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司管理组织架构调整的议案》
根据公司发展需要，同意公司新增设立一级部门——企业文化部。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于2024-2025年开展外汇衍生品交易的议案》为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及全资子公司、控股子公司自股东大会审议通过之日起一年内、任意时点合计余额不超过5亿美元（或等值外币）的额度内，预计动用的交易保证金和权利金上限为人民币3.5亿元或等值外币，开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。该议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长负责审批在股东大会批准的外汇衍生品交易额度内、根据《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。董事会同意公司管理层编制的《关于2024-2025年开展外汇衍生品交易可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》、《公司章程》等有关规定，该议案需提请公司股东大会审议。《关于2024-2025年开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-006）刊载于2024年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于2024-2025年开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司章程》。《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》（第十三次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》等有关规定，该议案需提请公司股东大会审议并需以特别决议通
过。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司董事会议事规则》。《公司董事会议事规则》修订对照表及修订后的《公司董事会议事规则》（第五次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》等有关规定，该议案需提请公司股东大会审议。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司独立董事工作细则》。《公司独立董事工作细则》修订对照表及修订后的《公司独立董事工作细则》（第三次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》等有关规定，该议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司董事会战略委员会议事规则》。《公司董事会战略委员会议事规则》修订对照表及修订后的《公司董事会战略委员会议事规则》（第二次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司董事会审计委员会议事规则》。《公司董事会审计委员会议事规则》修订
对照表及修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》（第二次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表及修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（第二次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十九、《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定并结合公司实际情况，同意修订《公司董事会提名委员会议事规则》。《公司董事会提名委员会议事规则》修订对照表及修订后的《公司董事会提名委员会议事规则》（第三次修订稿）全文登载于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
本次董事会决定于2024年4月23日下午2:00召开公司2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-007）刊载于2024年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日