（第二次修订稿）修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、证券监管规则的修订及实施，结合本次同步修订的《公司章程》（第十三次修订稿）和《公司独立董事工作细则》（第三次修订稿），公司拟对现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（第一次修订稿）》的部分条款进行如下修订：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第一条 | 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 | 为进一步建立健全深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬考核和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董立工作细则》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第二条 | 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责组织制定公司董事及经理人员的考核标准并对执行情况进行考核；负责组织制定公司董事及经理人员的薪酬方案、并对方案的执行情况进行审核。薪酬与考核委员会工作对董事会负责。 | 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会工作对董事会负责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第三条 | 本议事规则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 | 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况进行适应性修订 |
| 第七条 | 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或者本议事规则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 | 根据《公司法》、《公司章程》及公司实际情况进行适应性修订 |
| 第九条 | 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事（非独立董事）及经理人员工作职责、重要性制定薪酬方案；薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖惩措施等； （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，组织制订公司董事（非独立董事）、经理人员的股权激励计划； （三）负责组织对股权激励计划管理工作，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等事项的审查； （四）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履职情况； （五）对薪酬方案执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第十一条 | 薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；组织拟订的公司经理人员的薪酬方案报董事会批准。 | 薪酬与考核委员会组织拟订的公司董事薪酬方案、股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；组织拟订的公司高级管理人员的薪酬方案报董事会批准。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况进行适应性修订 |
| 第十二条 | 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供如下有关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责；涉及股权激励事项的，提交相关激励对象的背景资料，包括但不限于在公司任职情况、工作业绩、持有公司股份情况等； （三）董事及经理人员述职报告； （四）经审批的董事、经理人员薪酬方案，以及薪酬方案执行情况的书面材料； （五）薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资料。 | 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、汇总、准备并提供如下有关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；涉及股权激励事项的，提交相关激励对象的背景资料，包括但不限于在公司任职情况、工作业绩、持有公司股份情况等； （三）董事及高级管理人员述职报告； （四）经审批的董事、高级管理人员薪酬方案，以及薪酬方案执行情况的书面材料； （五）薪酬考核委员会认为应提交的其他有关资料。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况进行适应性修订 |
| 第十四条 | 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事会办公室原则上应于会议召开前三天（含会议召开当日）将会议通知及议案送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，会议通知时限可不受本条款限制。 | 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事会办公室原则上应于会议召开之日提前三天将会议通知及议案送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，会议通知时限可不受本条款限制。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行适应性修订 |
| 第二十一条 | 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书记录、董事会办公室保存。 | 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书记录、董事会办公室保存，上述会议资料的保存期限应不少于十年。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况进行适应性修订 |
| 第二十五条 | 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况进行适应性修订 |
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董事会2024年3月28日