证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2024-017
北京高盟新材料股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月15日以电子邮件形式发出。本次会议于2024年3月28日上午11:30以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，由监事会主席许艺强先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》本议案以赞成3票，反对0票，弃权0票的表决结果获得通过。《2023年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及年报摘要>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。监事会认真审议了公司2023年年度报告及年报摘要，发表专项核查意见为：
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告及年报摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为-345,206,686.64元，2023年度公司的母公司实现净利润-413,393,065.53元，加上母公司年初未分配利润223,932,009.00元，减去本年支付的普通股股利64,645,980.90元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为-254,107,037.43元，合并报表可供分配的利润为40,661,320.86元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定，可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定，2023年度净利润不满足现金分红的条件。经综合考虑，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。监事会同意公司2023年度不进行利润分配。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2023年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。2023年，公司实现营业收入103,540.15万元，与上年相比增加1,951.13万元，增幅为1.92%；实现营业利润-34,029.18万元，与上年相比减少50,107.95万元，降幅为311.64%；实现归属上市公司股东的净利润-34,520.67万元，与上年相比减少48,595.85万元，降幅为345.26%；剔除商誉减值影响后，归属于上市公司股东的净利润为10,775.25万元，与上年相比减少3,299.93万元，降幅为23.45%。
《2023年度财务决算报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京高盟新材料股份有限公司营业收入扣除情况专项审核报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2023年度公司审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。同意公司使用不超过70,000万元的自有资金进行委托理财。
《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：
| 序号 | 拟授信银行 | 拟授信公司 | 担保方式 | 拟授信额度 | 拟授信期限 |
| 1 | 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 信用授信 | 1亿元 | 一年 |
| 2 | 中信银行武汉光谷科创支行 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 信用授信 | 2亿元 | 一年 |
| 3 | 汇丰银行（中国）有限公司北京分行 | 北京高盟新材料股份有限公司 | 信用授信 | 0.5亿元 | 一年 |
| 4 | 交通银行股份有限公司南通分行 | 南通高盟新材料有限公司 | 信用授信 | 1.5亿元 | 一年 |
| 5 | 招商银行股份有限公司如东支行 | 南通高盟新材料有限公司 | 信用授信 | 0.9亿元 | 一年 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司如东洋口闸分理处 | 南通高盟新材料有限公司 | 信用授信 | 2.5亿元 | 一年 |
| 7 | 浦发银行武汉沌口支行 | 武汉华森塑胶有限公司 | 信用授信 | 1亿元 | 一年 |
| 8 | 招商银行股份有限公司经济技术开发区支行 | 武汉华森塑胶有限公司 | 信用授信 | 1亿元 | 一年 |
| 9 | 广州农商银行新华支行 | 清远贝特新材料有限公司 | 信用授信 | 0.5亿元 | 一年 |
| 10 | 中国银行股份有限公司清远英德支行营业部 | 清远贝特新材料有限公司 | 信用授信 | 0.3亿元 | 一年 |
| 11 | 中信银行武汉光谷科创支行 | 清远贝特新材料有限公司 | 信用授信 | 0.3亿元 | 一年 |
| 12 | 南京银行股份有限公司如东支行 | 江苏睿浦树脂科技有限公司 | 信用授信 | 0.1亿元 | 一年 |
| 13 | 招商银行股份有限公司如东支行 | 江苏睿浦树脂科技有限公司 | 信用授信 | 0.1亿元 | 一年 |
| 合计 | -- | -- | 11.7亿元 | -- | |
上述为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。以上银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，提
请董事会授权公司董事长签署相关文件。《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。经审核，监事会认为：公司开展票据池业务，有助于公司应收票据和待开应付票据的统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司开展票据池业务。《关于开展票据池业务的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2,299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。
公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。
（一）业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、
2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3,618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
（二）业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的90%（即3,256.20万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的50%，即1,104.85万股（对应1,104.85万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。
按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。
（三）业绩承诺实现情况
江苏睿浦2023年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 承诺净利润 | 实际完成扣非后净利润 | 业绩完成率（%） | 业绩承诺完成情况 |
| 2023 | 12,000,000.00 | -11,691,768.12 | -197.43 | 未完成 |
（四）2023年度业绩承诺未完成的原因
2023年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且受制于代工生产模式，江苏睿浦大客户开发和产品毛利率也受到了一定的影响。
江苏睿浦作为粉末涂料树脂产品的研发销售供应商，始终把自主创新和技术研发放在首位，培养以市场需求为导向的产品竞争力，进一步巩固在低温和快速固化粉末涂料树脂领域的领先地位，持续发力打造行业内明星产品。同时，江苏睿浦积极拓展海外布局，成功进军越南及东南亚市场并建立销售渠道，为未来的持续发展奠定了坚实的基础。
（五）其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。
公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。自2023年开始，江苏睿浦持续加大新产品开发力度，坚定不移地推动大客户战略，强化内部运营管理，已经初见成效；2024年，江苏睿浦将继续坚持既定的发展战略，在自主生产能力建成后，成本优势也将形成，未来经营有望逐步好转。
《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计准则；现阶段所履行的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审议，监事会认为：公司按照财政部相关通知要求对公司会计政策进行了相应变更，符合企业会计准则的相关规定及上市监管要求，其决策程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十三、《关于监事2023年度薪酬绩效情况及2024年度薪酬调整的议案》
许艺强、刘伟、陈利丽作为关联监事对本议案回避表决，该议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以及《关于监事2022年度薪酬绩效情况及2023年度薪酬调整的议案》，并根据公司2023年经营业绩和绩效考核情况，公司监事2023年薪酬及绩效奖金情况如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪、津贴及绩效奖金合计 |
| 1 | 许艺强 | 监事会主席 | 32.68 |
| 2 | 刘 伟 | 监事 | 38.83 |
| 3 | 陈利丽 | 监事 | 25.27 |
2024年公司监事的年薪标准提议如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪、津贴 |
| 1 | 许艺强 | 监事会主席 | 24 |
| 2 | 刘 伟 | 监事 | 27.12 |
| 3 | 陈利丽 | 监事 | 19 |
备注：
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、根据公司绩效考核相关规定，公司将根据2024年度经营业绩完成情况及以上监事的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、《关于购买董监高责任险的议案》
全体监事回避表决，该议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益。该议案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于购买董监高责任险的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-312.64%，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。同时，公司2021年限制性
股票激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象已退休不再返聘、预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，上述8名人员均不再具备激励资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废。综上，本次作废上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计981.22万股，其中首次授予部分作废680.22万股、预留授予部分作废301万股。
经审核，监事会认为：公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序合规有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票共计981.22万股。《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、泰和泰（北京）律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的议案》
本议案以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经审议，监事会认为：2023年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2024年预计发生的日常经营关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，关联方按照约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
监事会2024年3月28日