申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”） 作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科” 或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对理工光科确认公司2023年度关联交易以及预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
因公司日常经营需要，2024年度拟向关联方武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”）及子公司、烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）及子公司、武汉智慧地铁科技有限公司（以下简称“智慧地铁”）及子公司采购产品，预计合同金额合计不超过1,500万元人民币，其中向光迅科技主要采购公司产品生产所需的光模块、光器件，向烽火通信主要采购公司生产所需设备和通信服务，向智慧地铁采购设备系统。
拟向关联方湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）及子公司、烽火通信及子公司、智慧地铁及子公司、光迅科技及子公司、中信科移动通信技术股份有限公司及子公司（以下简称“信科移动”）、中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、中信科智联科技有限公司（以下简称“中信科智联”）销售安全监测产品、软件服务、租赁服务，预计合同金额合计不超过14,630万元人民币。
拟接受关联方武汉同博科技有限公司（以下简称“同博科技”）、武汉同博物业管理有限公司（以下简称“同博物业”）提供的劳务，预计合同金额合计不
超过500万元人民币，其中同博科技向公司提供餐饮服务，同博物业向公司提供物业服务。
（二）预计日常关联交易类别及金额
2024年，公司与关联方预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至目前已发生金额 |
| 采购产品 | 武汉光迅科技股份有限公司及子公司 | 光模块、光器件 | 市价 | 500.00 | 6.87 |
| 烽火通信科技股份有限公司及子公司 | 光缆及设备 | 市价 | 500.00 | ||
| 武汉智慧地铁科技有限公司及子公司 | 车地通信系统 | 市价 | 500.00 | ||
| 小计 | 1,500.00 | 6.87 | |||
| 销售产品及提供服务 | 湖北省交通投资集团有限公司及子公司 | 安全监测产品、系统集成 | 市价 | 5,500.00 | |
| 烽火通信科技股份有限公司及子公司 | 安全监测产品、软件开发 | 市价 | 500.00 | 2.00 | |
| 武汉智慧地铁科技有限公司及子公司 | 系统集成、租赁服务 | 市价 | 500.00 | ||
| 武汉光迅科技股份有限公司及子公司 | 软件开发服务 | 市价 | 100.00 | ||
| 中信科移动通信技术股份有限公司及子公司 | 系统集成 | 市价 | 7,000.00 | ||
| 中国信息通信科技集团有限公司 | 软件开发服务 | 市价 | 1,000.00 | ||
| 中信科智联科技有限公司 | 租赁服务 | 市价 | 30.00 | ||
| 小计 | 14,630.00 | 2.00 | |||
| 接受 劳务 | 武汉同博科技有限公司 | 餐饮 | 市价 | 300.00 | 0.23 |
| 武汉同博物业管理有限公司 | 物业 | 市价 | 200.00 | ||
| 小计 | 500.00 | 0.23 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 发生金额 | 预计金额 | 发生额占同类业务比例 | 发生额与预计额差异 | 披露日期及索引 |
| 销售产品 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 消防及安防产品 | 790.16 | 1,500.00 | ????? | ??????? | 2022年3月31日，2022-011，巨潮资讯网 |
| 中国信息通信科技集团有限公司 | 服务 | 783.02 | ?????? | ????? | ?????? | 2022年12月3日，2022-065，巨潮资讯网 | |
| 湖北交投集团及子公司 | 安全监测 产品 | 880.16 | 5,000.00 | 1.46% | -82.40% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 武汉虹信技术服务有限责任公司 | 消防及安防产品 | 638.94 | 5,000.00 | 1.06% | -87.22% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 消防及安防产品 | 235.22 | 1,000.00 | 0.39% | -76.48% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 烽火通信科技股份有限公司 | 消防及安防产品 | 46.19 | 500.00 | 0.08% | -90.76% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 武汉烽火锐拓科技有限公司 | 消防及安防产品 | 18.45 | —— | 0.03% | —— | 金额较小 | |
| 武汉同博科技有限公司 | 服务 | 8.77 | —— | 0.01% | —— | 金额较小 | |
| 武汉烽火创新谷管理有限公司 | 服务 | 6.15 | —— | 0.01% | —— | 金额较小 | |
| 武汉邮电科学研究院有限公司 | 服务 | 5.75 | —— | 0.01% | —— | 金额较小 | |
| 武汉同博物业管理有限公司 | 服务 | 5.51 | —— | 0.01% | —— | 金额较小 | |
| 烽火科技集团有限公司 | 消防及安防产品 | 3.78 | —— | 0.01% | —— | 金额较小 | |
| 武汉众智数字技术有限公司 | 消防及安防产品 | 1.96 | —— | 0.00% | —— | 金额较小 |
| 武汉智慧地铁科技有限公司 | 全时全域产品及运维系统 | —— | 1,500.00 | —— | -100.00% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 小计 | 3,424.04 | 15,300.00 | 5.67% | -77.62% | |||
| 采购产品 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 光器件 及服务 | 79.41 | 200.00 | 0.21% | -60.29% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 |
| 烽火超微信息科技有限公司 | 设备 | 38.71 | 400.00 | 0.10% | -90.32% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 烽火通信科技股份有限公司 | 光缆及加工 | 23.15 | 900.00 | 0.06% | -97.43% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 设备及软件 | 7.84 | —— | 0.02% | —— | 金额较小 | |
| 武汉网锐检测科技有限公司 | 设备及软件 | 6.93 | —— | 0.02% | —— | 金额较小 | |
| 武汉烽火锐拓科技有限公司 | 设备及服务 | —— | 100.00 | —— | -100.00% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 通信设备 | —— | 200.00 | —— | -100.00% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 武汉智慧地铁科技有限公司 | 设备及软件 | —— | 5,000.00 | —— | -100.00% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 小计 | 156.04 | 6,800.00 | 0.42% | -97.91% | |||
| 接受劳务 | 武汉同博科技有限公司 | 餐饮 | 202.52 | 300.00 | 0.54% | -32.49% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 |
| 武汉同博物业管理有限公司 | 物业 | 162.35 | 300.00 | 0.43% | -45.88% | 2023年4月22日，2023-014，巨潮资讯网 | |
| 中国信息通信科技集团有限公司 | 服务 | 30.72 | - | 0.08% | —— | 金额较小 | |
| 小计 | 395.59 | 600.00 | 1.06% | -34.07% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在对2023年度日常关联交易预计前，各子公司及业务部门基于2023年度市场情况和产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化、合同履约进度等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，公司2023年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
注：上述发生金额均按照企业会计准则核算口径进行统计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国信息通信科技集团有限公司
1．基本情况名称：中国信息通信科技集团有限公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园法定代表人：鲁国庆注册资本：3,000,000万元人民币主营业务：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2023年三季度中国信科集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 12,687,657 | 5,912,610 | 3,688,345 | 116,635 |
注：关联公司财务数据未经审计（下同）。2．与上市公司的关联关系公司实际控制人。3．履约能力分析该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
（二）烽火通信科技股份有限公司
1．基本情况名称：烽火通信科技股份有限公司住所：武汉市洪山区邮科院路88号法定代表人：曾军注册资本：118,549.1283万元人民币主营业务：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。2023年三季度烽火通信主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4,173,699 | 1,384,564 | 2,255,925 | 33,593 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业。3．履约能力分析该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与烽火通信及子公司进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
（三）武汉光迅科技股份有限公司
1．基本情况名称：武汉光迅科技股份有限公司住所：武汉东湖新技术开发区流苏南路1号法定代表人：黄宣泽注册资本：79,420.1952万元人民币主营业务：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2023年三季度光迅科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,151,766 | 807,218 | 432,683 | 40,573 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业。3．履约能力分析该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与光迅科技及子公司进行的各类日常关联交易总额不超过600万元。
（四）中信科移动通信技术股份有限公司
1．基本情况名称：中信科移动通信技术股份有限公司住所：武汉东湖新技术开发区邮科院路88号法定代表人：罗昆初注册资本：341,875万元人民币主营业务：通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售；开发销售应用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国家有专项规定的、从其规定）、代理进出口；防雷设计与施工；交通机电设施工程的设计、安装、维护及交通机电设施产品的销售；汽车电子产品设计、研发、制造；通信类杆或塔的生产制造及安装（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。2023年三季度信科移动主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,444,066 | 679,567 | 528,140 | -22,655 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业。3．履约能力分析该企业经营情况正常，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与信科移动及子公司进行的各类日常关联交易总额不超过7,000万元。
（五）武汉同博科技有限公司
1．基本情况名称：武汉同博科技有限公司住所：武汉市洪山区邮科院路88号法定代表人：周芳
注册资本：2,644.8540万元人民币主营业务：许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售；票务代理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2023年度三季度同博科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 14,082 | 8,635 | 14,006 | 487 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业。3．履约能力分析该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过300万元。
（六）武汉同博物业管理有限公司
1．基本情况名称：武汉同博物业管理有限公司住所：武汉东湖新技术开发区邮科院路88号208栋法定代表人：周西良注册资本：500 万人民币
主营业务：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；食品销售；食品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管理；信息系统集成服务；日用品批发；日用品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；居民日常生活服务；规划设计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；家政服务；通用设备修理；外卖递送服务。
2023年三季度度同博物业主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,603 | 2,046 | 3,608 | 186 |
2．与上市公司的关联关系
实际控制人控制的企业。
3．履约能力分析
该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
2024年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过200万元。
（七）中信科智联科技有限公司
1．基本情况
名称：中信科智联科技有限公司
住所：重庆市高新区曾家镇科研大道299号2幢5层505办公室
法定代表人：赵德胜
注册资本：108,729.4376万元人民币
主营业务：物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机及通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，电子测量仪器制造，电子产品销售，信息技术咨询服务，集成电路销售，电子元器件制造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电力电子元器件销售，电子测量仪器销售，机械电气设备销售，
汽车零部件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2023年度三季度中信科智联主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 124,859 | 109,509 | 12,569 | -11,681 |
2．与上市公司的关联关系实际控制人控制的企业。3．履约能力分析该企业经营情况正常，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过30万元。
（八）湖北交通投资集团有限公司
1．基本情况名称：湖北交通投资集团有限公司住所：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号法定代表人：卢军注册资本：1,000,000万元人民币主营业务：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。2023年度三季度湖北交投主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 67,625,680 | 18,909,461 | 7,132,356 | 372,418 |
2．与上市公司的关联关系公司向特定对象发行股票完成后持股10%以上股东。
3．履约能力分析该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与湖北交投及子公司进行的各类日常关联交易总额不超过5,500万元。
（九）武汉智慧地铁科技有限公司
1．基本情况名称：武汉智慧地铁科技有限公司住所：武汉市东湖新技术开发区关东工业园烽火路车间3层01号法定代表人：朱东飞注册资本：5,000万人民币主营业务：通讯设备（专营除外）、网络产品的生产和批发零售；计算机软件的开发、批发零售；网络技术服务；互联网信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。2023年度智慧地铁主要财务数据如下：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 28,480 | 8,957 | 10,999 | 707 |
2．与上市公司的关联关系理工光科参股企业。3．履约能力分析该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2024年与该关联人及子公司进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
三、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的采购与销售活动，具体详见本核查意见“一、关联交易概述”。交易价格由双方依照市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，涉及的金额占公司营业收入的比重不大，对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影响，
公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、履行的决策程序
2024年3月28日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本次确认公司2023年度关联交易以及预计2024年度日常关联交易事项尚需股东大会审议通过。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。保荐机构对于公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
赵煦峥 王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日