南宁八菱科技股份有限公司高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度
（2024年3月修订）
第一章 总 则第一条 为有效地调动南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员及核心人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司效益稳定、持续、健康增长，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称高级管理人员及核心人员（以下简称“高管及核心人员”）包括以下人员：
（一）公司高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；
（二）公司核心人员包括公司重要岗位的管理、技术人员，以及下属子公司的核心管理人员（下属子公司总经理、副总经理等子公司高级管理人员）。
上述公司重要岗位的管理、技术人员由公司总经理认定。
第三条 公司高管及核心人员的考核与薪酬分配以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定高管及核心人员的年度薪酬水平。
第四条 公司高管及核心人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合公司的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；
（六）坚持效率优先、兼顾公平，促进公司高管及核心人员与员工之间的利益关系和谐。
第五条 本制度所称年度薪酬是指公司高管及核心人员缴纳个人所得税前获得的收入，个人所得税由公司代扣代缴。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会是高管及核心人员薪酬考核的领导机构，负责审批高管薪酬考核办法，高管基本年薪标准，绩效考核指标及发放办法，薪酬管理办法等。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会具体负责高管薪酬考核的实施工作，包括制订公司高管考核办法并组织考核，制订公司高管薪酬管理办法并监督执行等，对董事会负责。
总经理负责核心人员薪酬考核与发放的实施工作，包括审批核心人员的薪酬考核办法、个人绩效奖金的具体奖励标准和奖励金额及发放方案等。总经理在董事会授权范围内可行使其他相关职权。
第七条 薪酬与考核委员会的主要工作：
（一）根据高管岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司高管的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 总经理的主要工作：
（一）根据核心人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定和审批薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司核心人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）董事会授权的其他事宜。
第三章 薪酬的构成
第九条 高管及核心人员的薪酬按以下标准确定：
（一）高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成；高管的薪酬考核办法由薪酬与考核委员会制订，包括基本年薪标准和绩效奖金考核办法等内容，提交董事会审批；核心人员的薪酬考核办法由分管副总经理根据公司相关薪酬管理制度拟订，提交总经理审批；
（二）高管及核心人员实行年薪制，年薪标准与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩；
（三）绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高管及核心人员的薪酬的补充。
第十一条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，经公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会审议通过的情况下，可以对薪酬考核办法进行一定调整。
第四章 薪酬考核及实施程序
第十二条 公司薪酬与考核委员会根据董事会所确定的年度经营目标和计划制订年度薪酬考核办法，包括基本年薪标准和绩效奖金考核办法等考核内容，并提交董事会审批。
第十三条 在年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高管的述
职，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对公司高管进行绩效考核评定。第十四条 公司聘请的会计师事务所出具年度审计报告后，薪酬与考核委员会或董事会授权总经理根据经审计后的公司经营业绩和绩效奖金考核办法计算出绩效奖金。
根据公司高管及核心人员个人绩效考核评定结果和绩效奖金结果，由公司董事会薪酬与考核委员会提出高管的年度基本薪酬发放方案，报公司董事会审核批准；由薪酬与考核委员会提出高管的年度绩效奖金发放方案报公司董事会审核批准，或由董事会直接授权总经理在年度薪酬考核办法规定的范围内制订和审批年度绩效奖金发放方案。第十五条 公司高管及核心人员基本年薪按月以货币形式平均发放，高管及核心人员的绩效奖金根据公司经营业绩完成进度按月预支。在年度结束并考核完成后，根据公司董事会或总经理审核批准的年度薪酬发放方案发放。第十六条 高管及核心人员在年度绩效奖金发放时在任不足一年的， 或者发放期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。
高管及核心人员担任双重职务的，只按最高职务计算薪酬，原则不发放兼任职务薪酬。
第五章 约束机制
第十七条 高管及核心人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效奖金：
（一）严重违反公司规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司高级管理人员的。
第十八条 高管及核心人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十九条 建立高管及核心人员责任追究制度。对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或未完成经营管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予扣减薪资、人事处分或解聘职务等处理。
第二十条 建立高管离任审计制度。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求高管在期限内退回超出应得部分的收入，并依法追究法律责任。
第二十一条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：
（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
（四）其他薪酬与考核委员会认为的重大变化。
第六章 附 则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与最新法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。