南宁八菱科技股份有限公司
董事会关于公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述
事项影响已消除的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）对南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了带强调事项的无保留意见内部控制审计报告（大信审字[2023]第4-00464号）。公司董事会现就2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的情况进行专项说明如下：
一、2022年度内控审计报告中强调事项段所述事项
我们提醒内部控制审计报告使用者关注，贵公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）51%股权，收购后北京弘天股东、原法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照贵公司的内部控制制度管理北京弘天，刻意逃避贵公司的监督，未经贵公司授权，擅自使用子公司北京弘天投资至原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）的4.66亿元资金违规担保，以及非经营性占用北京弘天资金，导致贵公司形成较大损失。
1、违规对外担保事项
分别于2019年10月28日、10月29日及 2020 年1月8日，王安祥违反规定程序，未经过公司同意，擅自将子公司北京弘天投资至原二级控股子公司海南弘天的4.66亿元资金作银行存款定期存单对外质押，构成违规对外担保，涉及担保金额4.66亿元。海南弘天上述4.66亿元质押担保，因期限届满，债务人未按期清偿债务，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。
2、关联方非经营性资金占用
（1）2019 年12月至2020 年1月，北京弘天向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额 3,280.40 万元，上述行为对北京弘天构成关联方非经营性资金占用。
（2）2019 年4月，北京弘天向浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款 4,200.00 万元，后经公司核实，该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的公司偿还借款，上述行为对北京弘天构成关联方非经营性资金占用。
王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金期初余额为54,181.10万元。其中占用海南弘天4.66亿元。北京弘天于2022年12月2日将海南弘天100%股权对外出售完毕，海南弘天不再纳入合并报表范围。截至2022年12月31日，王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用子公司北京弘天的资金余额为7,583.94万元。
公司已采取资金追偿措施，但截至目前仍未追回任何款项。公司已对北京弘天进行了整改，建立健全内控体系，并加强内控体系有效执行；同时北京弘天将其持有的海南弘天100%的股权对外转让完毕，海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围，此后海南弘天存在的4.66亿元资金占用问题不再纳入公司报表范围。如海南弘天后期能追回违规担保损失，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本报告期，公司已按照企业内部控制规范体系要求和相关规定对纳入评价范围的业务与事项建立了一整套内部控制体系，并在经营管理活动中得到贯彻实施，进一步增强了公司规范运作的意识和能力，改善了公司治理环境，基本达到了公司内部控制的目标。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
二、2022年度内控审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的情况
2022年11月15日，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，以评估价人民币48.60万元将北京弘天持有的海南弘天100%股权转让给万厚公司。《股权转让协议》约定，海南弘天如能追回损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议和北京弘天股东会审议通过，并于2022年12月2日完成股权交割。海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围。
2023年6月29日，公司与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘天、海南弘天及万厚公司共同签署了《股权转让协议书》，以转让价格人民币1,000.00万元将公司持有的北京弘天15%的股权转让给德天厚公司。《股权转让协议书》约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年7月18日完成股权交割。北京弘天已由公司的控股子公司变为参股公司，自2023年7月起不再纳入公司合并报表范围。
综上所述，由于北京弘天已对外出售海南弘天100%的股权，海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围；公司已对外出售北京弘天15%的股权，北京弘天自2023年7月起不再纳入公司合并报表范围，因此，截止2023年12月31日，公司合并报表范围非经营性资金占用余额为0。鉴于此，公司董事会认为公司2022年度内控审计报告中强调事项段所述事项对公司内部控制的影响已经消除。
三、其他情况说明
公司2022年度内控审计报告中强调事项段所述事项对公司内部控制的影响消除是由于海南弘天和北京弘天不再纳入公司合并报表范围所致，并非系债务人偿还了资金。
截至目前海南弘天仍未能追回任何款项，公司股票被实施其他风险警示至今未能撤销。
特此说明
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年3月29日