南宁八菱科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，除下述“五、内部控制缺陷认定及整改情况”所述历史遗留问题外，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司本部以及合并报表范围内的下属子公司，分别为：南宁八菱科技股份有限公司、青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）、南宁盛达供应链管理有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司和PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、对外担保、关联交易、资产管理、采购业务、销售业务、生产管理、研发管理、合同管理、印章管理、子公司管理、信息披露、信息系统、内部审计等。
重点关注的高风险领域主要包括：投资风险、担保风险、合同风险、研发风险、市场风险、应收账款坏账损失风险、存货跌价损失风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
为了进一步规范管理，控制经营风险，由审计部负责公司内部控制评价的具
体组织实施工作。审计部在梳理内部控制标准业务流程的基础上，通过检查、控制测试等程序对公司内部控制进行独立评价，并以此为依据形成内部控制自我评价报告。评价过程中，审计部主要运用了内部合规检查、制度审阅、实地查验、访谈等方法，分析、识别内部控制缺陷，对公司内部控制设计与运行情况进行全面客观评价。
（三）内部控制的建立与实施情况
1. 内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）的要求，按照权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为主体的法人治理结构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等各层级的议事规则和工作制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，通过董事会对公司进行经营和管理。
董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且包括一名会计专业人士，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司不设职工代表董事，所有董事由股东大会选举。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会
提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责，监督董事、高级管理人员依法履行职责，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的规定。职工代表监事由职工代表大会选举；非职工代表监事由股东大会选举。经理层是公司的经营管理机构，由总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员组成，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，并组织领导企业内部控制的日常运行，保证公司的正常运行。公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。公司制定《总经理工作细则》，对总经理及其他高级管理人员的职责分工予以明确。
2023年7月，公司完成了董事会、监事会换届，并聘任了新一届高级管理人员，公司董事会、监事会和经理层的产生程序合法合规，人员构成、专业结构、能力素质均满足履行职责的要求。
（2）组织架构
公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了总经办、营销部、财务部、供应部、生产部、质量部、技术部、证券部、审计部、行政科、人力资源科、工业信息化科、安全环保科、设备科、物流科等职能部门，并制订了相应的岗位职责，明确各层级、各部门、各岗位的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，保证公司生产经营活动有序进行。
（3）发展战略
公司根据汽车行业发展趋势和市场需求变化，并结合自身实际情况，围绕汽车零部件主营业务，制定了长远的发展目标与战略规划，并根据发展战略制定了年度经营计划，指导经营行为，保证战略目标的实现。为了提高重大投资决策效
率和决策质量，公司在董事会下设立战略委员会，负责公司发展战略管理工作，对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行研究并提出建议。
（4）企业文化
公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的经营宗旨，坚守“用我们先进的技术，稳定的品质，优质的服务，满足和超越顾客的需求”的质量方针，坚持“守法经营、精诚合作、探索创新、追求卓越”的价值观，将企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工对企业的信心、认同感和责任感，增强公司的凝聚力和向心力，保证公司的稳健运营。
（5）人力资源
公司依据《劳动法》及其他相关法律法规，并结合公司实际情况，制定了《人事管理制度》《工资管理规定》《员工绩效考核办法》等人事管理制度，明确了公司各职能部门的职责以及员工引进、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（6）社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等方面持续修订、完善相关管理制度，有效履行社会责任，促进企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
2. 风险评估
公司根据战略目标及实际情况，并结合行业特点，制定了《风险管理控制程序》《危险源识别、风险评估控制程序》《职业健康安全、环境的风险与机遇控制程序》等控制程序文件，建立了系统、有效的风险评估体系，定期对公司进行全面风险评估，动态进行各过程的风险识别和风险分析，从可能发生的风险及其后果进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，制定风险规避、风险降
低、风险分担和风险承受等风险应对策略和措施，完善和优化与该风险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。
3.控制活动
3.1建立健全内部控制制度
在重大事项方面，公司制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《风险投资管理制度》等将近40项关于公司治理及内部控制的规章制度，并根据国家法律法规更新情况，对相关规章制度及时进行修订，保持内部控制制度有效性。
在日常管理方面，公司制定了一系列合法有效的部门管理制度，涵盖了财务管理、采购管理、销售管理、生产管理、研发管理、质量管理、人力资源管理等各个生产经营环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
3.2 主要的控制措施
（1）授权审批控制
公司明确了各级管理层的授权批准范围、权限和责任，并规定了各项审批业务的审批程序和流程，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理相应业务。公司各项审批业务按照金额的大小及性质不同，采取不同的授权审批方式。对于购销业务、费用报表等日常经营活动采用一般授权，由各部门逐级审批，最终提交分管副总经理或总经理审批。对于关联交易、对外投资、对外担保等重大交易事项，由董事会或股东大会审批。
（2）不相容职务分离控制
公司严格按照规定对各个部门、各个环节制定了详尽的岗位职责分工制度，对各业务流程中所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。在财务管理环节，公司将出纳与会计核算、支票保管与印
章保管、网银支付经办与授权等不相容职务相分离，公司支票、公章、法人代表章及其它有效支款预留印章和网银Ukey分别由不同人员保管，严格实施钱、账分管，有效防止错误和舞弊行为的发生。
（3）会计系统控制
①财务会计制度的建设及规范
公司严格执行《企业会计准则》，并根据有关法律法规，结合公司经营管理特点，建立了一整套适合公司的会计政策、会计核算办法及财务管理制度，并制定了子公司管理制度和子公司财务管理制度，加强对公司及子公司的财务管理，持续强化财务监督，深入实施财务管控，确保公司财产的安全及会计信息质量。
②会计机构设置及人员配备
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员，设置财务总监，全面负责公司的财务会计工作。
③岗位编制人员结构及主要会计处理程序
公司根据不相容职责相互分离的原则，在财务部设置了会计、出纳、成本核算等岗位，并明确各岗位的职权分工，将批准、执行和记录职能分开，形成相互制衡机制，保证财务核算与财务报告的准确、真实、完整。
公司就主要会计处理程序做了明确规定，从原材料采购付款的审核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。并通过U9C系统实现会计工作信息化处理，提高会计系统的内部控制的有效性，保证会计信息及资料的真实、完整。
（4）资产定期盘点控制
公司采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，保证公司财产安全完整。
（5）内部稽核控制
公司实行内部审计制度，对公司及控股子公司的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等进行监督，并提出改善经营管理的建议，以及纠正、处理违规事项的意见，促进公司完善治理、实现经营目标。
3.3 重点控制活动
（1）资金活动
为了规范公司资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，公司制定了《资金费用审批权限规定》《货币资金内部控制制度》等制度，加强对营运资金的会计系统控制，规范资金的收支条件、程序和审批权限，办理资金支付业务必须明确支出款项的用途、金额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。
募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保障募集资金安全。
对外投资方面，公司制定了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》，明确公司及控股子公司对外投资的审批权限和程序、投后管理要求以及投资收回、转让、核销等决策和审批程序，规范投资行为，降低投资风险。
（2）对外担保
为了规范公司及控股子公司的对外担保行为，有效控制担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确公司及控股子公司对外担保的审批权限和程序，以及担保风险的评估机制、担保合同的审查和订立、担保过程的监督检查及担保信息的披露等管理要求。
（3）关联交易
为了规范公司及控股子公司的关联交易行为，公司制定了《关联交易管理制度》，明确公司及控股子公司关联交易的审批权限、回避机制、关联交易监控及
信息披露等，杜绝因关联交易可能出现的侵占公司权益等问题，充分保护中小股东的合法利益。
（4）资产管理
为了提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《固定资产管理规定》《资产盘点规定》《仓库管理规程》等制度，明确资产管理流程，加强资产管理。
在存货管理方面，公司建立了规范的存货管理流程，明确了存货验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，并建立了信息化系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。同时建立了存货盘点清查制度，每月末及每年年度终了开展存货盘点清查，评估存货情况，保证存货账实一致。
在固定资产管理方面，公司制定有固定资产目录，并建立相应的固定资产管理规定，确保资产安全，并定期进行资产清查盘点，保证账实相符。
在无形资产管理方面，公司加强了对商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理和权益保护，防范侵权行为和法律风险。
（5）采购业务
为了规范采购行为，防范采购风险，公司制定了《采购控制程序》《采购与付款内部控制制度》《供应商管理手册》等制度，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，并对采购人员定期进行岗位轮换。公司建立了供应商评估和准入制度，明确了供应商准入、过程管理、评估及退出等管理要求，确定合格供应商清单，建立供应商管理系统，并定期对供应商进行评价。
（6）销售业务
为了规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《营销部管理制度》《销售与收款内部控制制度》《投标管理实施细则》等制度，明确销售、发货、收款等
环节的职责和审批权限，规范销售报价管理、客户信用管理、销售订单管理、销售出库管理、应收账款管理、客户退换货与满意度等业务流程，确保实现销售目标。
（7）研发管理
公司设置了技术部，并在技术部下设立了研究室、产品设计室、工艺设计室、装备室和测试中心，负责公司新产品、新技术、新工艺和新装备的研究开发，并制定了《项目管理手册》《设计管理规定》《专利管理流程》等一系列研发管理制度，规范公司研发活动，确保研发过程高效、可控。
（8）生产管理
公司制定了《生产过程控制程序》《产品防护控制程序》《工序作业指导书》等一系列生产管理制度，从生产计划、生产组织及生产控制等方面对生产活动全面实施标准化管理，并通过MES制造执行系统等技术手段实现计划、调度、质量、设备、生产、能效的全过程闭环管理，实现生产制造快速响应。
（9）质量管理
公司依据IATF 16949：2016汽车生产件及相关服务件组织的质量管理体系要求，并结合公司实际情况，制定了《质量管理手册》《产品质量先期策划控制程序》《产品召回管理规定》等一系列管理制度和控制程序文件，建立了较为完善的质量管理体系，满足客户对公司质量的要求，并且通过了IATF 16949：2016质量管理体系认证。
（10）合同管理
为了规范公司合同管理，防范和控制合同风险，维护公司合法权益，公司设立了专门岗位对合同相关的法律事务进行风控与管理，并制定了《合同管理控制程序》，明确了各部门及相关岗位的职责权限，规定合同审查与订立、合同履行、合同变更和解除、合同纠纷处理等业务环节的工作流程及管控措施。公司所有合同均需提交公司法务进行法律合规审核，合同事项涉及其他部门的，还应提交相
关部门进行业务审核，合同按照公司规定的合同审批程序完成内部评审会签流程并获得批准后方可对外签署。
（11）印章管理
公司制定了《印章管理制度》，对母公司及控股子公司各类印章的刻制、保管和使用制定了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司日常工作过程中贯彻执行。
（12）对控股子公司的管控
公司制定了《子公司管理制度》《子公司财务管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，对控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、会计规范、经营及投资决策管理、重大事项及信息管理、内部审计监督等各方面做出规定，并通过人事控制、决策权控制、财务控制、内部审计监督等手段加强对子公司的管理控制，确保控股子公司规范运作，提高公司整体运营效率和抗风险能力。
（13）财务报告
公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，并按照企业会计准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制和披露财务报告。公司年度财务报告均经注册会计师审计，并出具审计报告。
4.信息传递与沟通
（1）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，规范公司重大信息管理和信息披露行为，确保公司信息披露的合法合规性。
（2）信息沟通
公司制定了《重大信息内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》等
制度，明确内部控制相关信息的收集、处理、传递和报送程序，确保信息及时沟通以及信息报送的合法合规性。
（3）信息系统
公司在信息处理方面充分利用信息技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。目前公司主要通过PDM产品数据管理系统、PLM全生命周期管理系统、MES制造执行系统、U9C系统、ERP企业资源计划系统和OA办公自动化系统等信息系统集成，实现研发、生产、采购、销售、物流、财务等各业务板块的信息共享和业务协同，保障关键业务活动的数据和信息在各管理层级、各部门、子公司以及员工间的及时、准确、顺畅传递和共享。公司设立了工业信息化科，制定了《工业信息化管理制度》等制度，并通过使用信息安全技术建立了企业信息安全防御体系，加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
5. 内部监督
公司内部监督主要由监事会和审计委员会领导并实施。监事会负责对董事、高级管理人员执行职务的行为以及董事会建立与实施内部控制进行监督，对股东大会负责。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，向董事会报告工作并对董事会负责。公司在审计委员会下设立审计部，制定了《内部审计管理制度》，确保审计部独立行使审计监督权，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并对监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，确保内部控制制度的有效实施。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1.定量标准
定量标准以资产总额、营业收入、净利润作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 错报金额≥资产总额的2% | 资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的2% | 错报金额＜资产总额的1% |
| 营业收入 | 错报金额≥营业收入总额的3% | 营业收入总额的2%≤错报金额＜营业收入总额的3% | 错报金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 错报金额≥净利润总额的10% | 净利润总额的5%≤错报金额＜净利润总额的10% | 错报金额＜净利润总额的5% |
2.定性标准
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①控制环境无效； ②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响； ③对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； ④外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重要缺陷 | 财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标； ⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
1.定量标准
定量标准以资产总额、营业收入、净利润、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以净利润指标衡量。内部控制缺陷导致对公司受到政府部门处罚的，以重大负面影响指标衡量。
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 损失金额≥资产总额的2% | 资产总额的1%≤损失金额＜资产总额的2% | 损失金额＜资产总额的1% |
| 营业收入 | 损失金额≥营业收入总额的3% | 营业收入总额的2%≤损失金额＜营业收入总额的3% | 损失金额＜营业收入总额的2% |
| 净利润 | 损失金额≥净利润总额的10% | 净利润总额的5%≤损失金额＜净利润总额的10% | 损失金额＜净利润总额的5% |
| 重大负面影响 | 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 | 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响 | 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响 |
2.定性标准
非财务报告的内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
| 评价等级 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 非财务报告重大缺陷的迹象包括： ①违反国家法律法规或规范性文件； ②决策程序不科学导致重大决策失误； ③重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效； ④重大或重要缺陷一直没有得到纠正； ⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。 ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 非财务报告重要缺陷的迹象包括： ①重要业务制度或系统存在缺陷； ②内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正； ③其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
但是，公司原控股子公司存在以下两项历史遗留的资金占用和违规担保问题至今未能得到有效解决：
（1）2019年5月，公司以现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）51%的股权。收购后，由业绩承诺方王安祥负责经营管理。2020年5月，公司查出：2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方北京安杰玛商贸有限公司（以下简称安杰玛商贸）累计支付未实际发生采购业务的预付
款3,280.40万元，构成非经营性资金占用；2019年4月（在公司收购前），北京弘天代王安祥的关联方北京杰玛健康咨询有限公司偿付浙江迪秀贸易有限公司（以下简称迪秀贸易）的往来款4,200万元，构成非经营性资金占用；2018年12月（在公司收购前），北京弘天的全资子公司弘润天源生物技术（法国）有限责任公司向王安祥的关联方ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED支付不具备商业实质的往来款14万欧元，构成非经营性资金占用。上述占用资金合计约7,583.94万元，王安祥至今未将占用资金归还至北京弘天。
（2）2019年10月18日，北京弘天在海口市投资设立海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）。2019年10月28日、10月29日，王安祥违反
规定程序，擅自操作海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将北京弘天投资至海南弘天的2.96亿元投资款分别存为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单后，质押给广州银行珠江支行，为其利益相关方指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保。2020年1月8日，王安祥再次操作海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，以同样的方式将北京弘天投资至海南弘天的1.7亿元投资款存为定期存单后，质押给广发银行重庆分行，为其利益相关方指定的阜港能源科技有限公司与广发银行重庆分行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保。因期限届满，王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致质押给广发银行重庆分行的1.7亿元于2020年7月8日被划走，质押给广州银行珠江支行的1.46亿元和1.5亿元于2020年10月28日、2020年10月29日被划走。上述担保未经公司合法审议程序，构成违规担保，担保金额合计4.66亿元，导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。截至目前，海南弘天上述违规担保损失尚未追回。公司股票至今未能撤销其他风险警示。
2.整改情况
（1）截至目前，公司已采取的措施：
在发现王安祥实施上述违规行为后，公司已采取书面催款、民事诉讼、推进刑事控告等多项措施，力求尽快解决上述历史遗留问题，但由于王安祥偿债能力
恶化，司法程序耗时较久，截至目前仍未能追回任何款项。在尝试了多种措施均未追回任何款项的情况下，北京弘天以评估价人民币
48.60万元将北京弘天持有的海南弘天100%股权转让给了广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）。《股权转让协议》约定，海南弘天如能追回损失的，应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议和北京弘天股东会审议通过，并于2022年12月2日完成股权交割。海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围。
为了支持公司早日处置不良资产，集中精力发展公司主业，在未达到海南弘天股权转让协议约定的购买公司所持北京弘天股权的情况下，万厚公司及海南弘天指定广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）先购买公司持有的北京弘天15%的股权。经各方友好协商，公司以转让价格人民币1000万元将公司持有的北京弘天15%的股权转给德天厚公司。《股权转让协议书》约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1000万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1000万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1000万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年7月18日完成股权交割。北京弘天已由公司的控股子公司变为参股公司，自2023年7月起不再纳入公司合并报表范围。由于北京弘天已对外出售海南弘天100%的股权，海南弘天自2022年12月起不再纳入公司合并报表范围；公司已对外出售北京弘天15%的股权，北京弘天自2023年7月起不再纳入公司合并报表范围，因此，截止2023年12月31日，公司合并报
表范围非经营性资金占用余额为0。
（2）后续拟采取的措施
海南弘天和北京弘天虽已不再纳入公司合并报表范围，但海南弘天上述违规担保导致公司股票被实施其他风险警示至今未能撤销，公司将继续采取以下措施：
①对王安祥的情况保持高度关注，并继续督促其归还占用资金。
②继续推动对王安祥提起刑事控告。
③继续跟进相关民事诉讼案件，并督促海南弘天及相关方积极推进资金追偿工作。
④若海南弘天长期无法追回违规担保损失，公司将考虑进一步采取其他措施推动解决历史遗留的问题。但具体将采取何种措施，以及是否成功均存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：顾瑜
南宁八菱科技股份有限公司
2024年3月29日