南宁八菱科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人卢光伟，1961年生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，本科学历，高级工程师。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副处长、广西区机电设备招标中心主任，现任广西机电设备招标有限公司的法定代表人、董事长。兼任公司第三届、第四届、第六届和第七届董事会独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 卢光伟 | 9 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
作为公司独立董事，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，亲自出席了公司2023年度召开的所有董事会和股东大会，认真审阅了各项会议材料，听取管理层汇报，参与会议议题讨论，以谨慎的态度行使表决权，并依法对有关事项发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了同意票，没有投反对票和弃权票，也没有提出异议。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）参加专门委员会情况
1.参加提名委员会会议的情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员，报告期内主持召开提名委员会会议2次，按照相关法律法规及公司《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
2.参加战略委员会会议的情况
本人作为公司第六届董事会战略委员会委员，报告期内参加战略委员会会议1次，按照相关法律法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，审核公司拟转让北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权及公司100生产基地整体搬迁改造项目延期等事项，充分发挥了战略委员会的作用。
3.参加审计委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，报告期内参加审计委员会会议4次，按照相关法律法规及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，审核公司《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2023年第二季度内部审计工作报告》《2023年第三季度内部审计工作报告》及聘任公司2023年度审计机构等事项，监督及评估内外部审计工作和内部控制，并与公司内部审计部门和外部审计机构进行沟通，了解审计工作进度及审计计划执行情况，发挥审计委员
会的专业职能和监督作用。
4.参加薪酬与考核委员会会议的情况
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持召开薪酬与考核委员会会议1次，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，主持制定公司第六期员工持股计划草案，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。
（三）参加独立董事专门会议的情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》，前述制度施行之日起至报告期末，公司暂无需召开独立董事专门会议的有关事项。
（四）行使独立董事职权的情况
1.无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3.无提议召开董事会会议的情况。
4.无公开向股东征集股东权利的情况。
5.发表独立意见20项，具体如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 发表意见情况 |
| 第六届董事会第二十三次会议 | 2023-03-24 | 1. 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 2. 关于聘任公司财务总监的独立意见 |
| 第六届董事会第二十四次会议 | 2023-04-25 | 3. 关于《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见 4. 关于《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见 5. 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 6. 关于2022年度利润分配预案的独立意见 7. 关于会计政策变更的独立意见 8. 关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况的独立意见 9. 关于《2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》的独立意见 10. 关于《第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成》的独立意见 |
| 11. 关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 12. 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | ||
| 第六届董事会第二十五次会议 | 2023-06-29 | 13. 关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的独立意见 14. 关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见 15. 关于修订《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度》的独立意见 16. 关于回购公司股份方案的独立意见 |
| 第七届董事会第一次会议 | 2023-07-18 | 17. 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 |
| 第七届董事会第二次会议 | 2023-08-25 | 18. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 第七届董事会第三次会议 | 2023-09-27 | 19. 关于聘任公司2023年度审计机构的事前认可意见及独立意见 20. 关于公司实施第六期员工持股计划相关事项的独立意见 |
以上独立意见均已披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），具体内容详见相关公告。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年3月24日，本人会同公司内部审计机构、审计委员会、财务负责人等与会计师事务所负责公司审计工作的审计项目合伙人和项目经理召开审计沟通会议，听取审计项目合伙人关于公司2022年度审计工作进度及审计计划执行情况、初步审计意见、审计过程中发现的问题等的汇报，并就有关事项进行了探讨和交流，保障审计结果的客观、公正。
2023年12月8日，本人会同公司内部审计机构、审计委员会、财务负责人等与会计师事务所负责公司审计工作的审计项目合伙人和项目经理召开审前沟通会议，听取审计项目合伙人关于公司2023年度前三季度初步预审情况的汇报，并就公司2023年度审计范围、审计时间安排、人员安排、审计计划、审计重点等相关事项进行沟通，对审计程序和要求进行总体把握，并对审计工作提出意见与建议。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司所有股东大会，在会议中与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（七）在公司现场工作及公司配合情况
报告期内，本人在公司现场工作时间16天，包括参加公司股东大会、董事会、专门委员会会议，与内外部审计机构沟通，实地考察公司生产经营情况，以及其他现场检查工作。现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日”的要求。
报告期内，本人通过参加公司会议、听取汇报、与管理层沟通、查阅资料、实地考察等方式了解公司生产经营情况、财务状况及重大事项进展情况，并通过电话、电子邮件、微信等方式与公司管理层及其他相关人员保持联系。本人在机械行业从事企业管理多年，对区内外汽车行业发展状况比较了解，所以本人比较关注公司的业务发展及公司内外部环境变化情况，并结合自身的专业知识和企业管理经验，对公司未来发展规划提出建设性意见和建议。
本人履职时，公司管理层积极配合，及时提供资料，主动汇报公司生产经营情况及重大事项的进展情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并且尊重、接纳本人提出的相关建议和意见。
（八）保护投资者合法权益及学习培训情况
本人严格按照有关法律法规及公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定履行职责，按时出席公司董事会和股东大会，对于需董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，并做出独立判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护投资者的合法权益。同时，本人积极关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规及公司信息披露制度的有关规定履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公正，保障广大投资者特别是中小投资者的知情权。
报告期内，本人积极参加公司及监管机构组织的相关培训，包括上市公司独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训以及其他关于上市公司规范治理的相关培训，不断提高履职能力，跟进与掌握法律法规及相关政策的变化，不断提高对公司及投资者权益的保护能力，力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2023年3月24日召开第六届董事会第二十三次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，同意公司及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司2023年度发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易总额不超过9,350.00万元（不含税）。经审计，公司2023年度日常关联交易实际发生额为8,188.29万元，未超过公司股东大会批准额度。上述关联交易属于公司正常经营业务所需，已按规定履行了审议程序及信息披露义务，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定；关联交易价格公允、合理，未发现有损害公司和股东利益的情形。除此之外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（三）资金占用情况
报告期内，公司对外转让了北京弘润天源基因生物技术有限公司15%股权，北京弘润天源基因生物技术有限公司已由控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表年报范围。2023年度，未发现公司存在其他资金占用情形。本人将保持持续关注公司资金占用情况，监督公司财务合规管理。
（四）公司及相关方的承诺履行情况
本人对王安祥2019年以来向公司作出的业绩承诺及补偿安排，以及解决资金占用问题方面的承诺保持高度关注，并主动了解相关承诺的履约情况。由于王
安祥偿债能力恶化，其向公司作出的系列承诺至今未兑现。本人将继续关注王安祥相关承诺的后续履约情况，并督促公司管理层积极采取有效措施追偿相关款项。
（五）定期报告及内部控制相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其他法律法规的规定，持续推进企业内部控制规范体系建设，不断完善《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《内部审计管理制度》《对外担保管理制度》等制度，为内部控制工作开展提供了更为完善的制度依据，确保公司规范运作。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（六）聘用会计师事务所
公司于2023年9月27日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，并于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司独立董事就公司续聘审计机构的事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
（七）聘任公司财务负责人
由于公司原财务总监黄生田先生辞去了公司财务总监一职，公司于2023年3月24日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。由公司总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任林永春女士担任公司财务总监，任期与第六届董事会一致。公司财务负责人的聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（八）提名董事及聘任高级管理人员情况
由于第六届董事会任期届满，公司于2023年6月29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会审核，董事会提名顾瑜女士、杨经宇先生、刘汉桥先生、林永春女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，公司于2023年7月18日召开2023年第一次临时股东大会，选举顾瑜女士、杨经宇先生、刘汉桥先生、林永春女士为公司第七届董事会非独立董事，选举李水兰女士、卢光伟先生和潘明章先生为公司第七届董事会独立董事，任期三年。
董事会换届完成后，公司于2023年7月18日召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。选举顾瑜女士为公司第七届董事会董事长、刘汉桥先生为副董事长。选举顾瑜女士、刘汉桥先生和潘明章先生为公司第七届董事会战略委员会委员，其中顾瑜女士为主任委员（召集人）；选举李水兰女士、卢光伟先生和刘汉桥先生为公司第七届董事会审计委员会委员，其中李水兰女士为主任委员（召集人）；选举卢光伟先生、李水兰女士、顾瑜女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中卢光伟先生为主任委员（召集人）；选举潘明章先生、李水兰女士、顾瑜女士为公司第七届董事会提名委员会委员，其中潘明章先生为主任委员（召集人）。聘任顾瑜女士担任公司总经理、杨经宇先生和黄缘女士担任公
司副总经理、林永春女士担任公司财务总监兼董事会秘书。公司高级管理人员由总经理提名，经董事会提名委员会审核通过，任期与第七届董事会一致。根据公司经营管理需要，公司于2023年12月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》。由公司总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任魏远海先生为公司总工程师，任期与第七届董事会一致。
公司董事、高级管理人员的提名、选举及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司没有解聘董事及高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于<2022年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》《关于<2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司董事按照股东大会批准的《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度》规定领取董事津贴。
（十）监督员工持股计划
1.第五期员工持股计划
公司于2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，并于2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施公司第五期员工持股计划。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）审计，通过薪酬与考核委员会考核，公司于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于<第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成>的议案》，确认第五期员工持股计划一期股票归属条件成就。
2.第六期员工持股计划
公司于2023年9月27日召开第七届董事会第三次会议，并于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第六期员工持股计划。
公司员工持股计划的决策程序及信息披露符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
除上述事项外，公司在本报告期内未发生上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策采取的措施的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照法律法规和公司制度的有关要求，履行忠实勤勉义务，积极关注公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，促进公司的发展和规范运作，维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神，秉承诚信、客观、审慎、勤勉的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定、持续发展。
南宁八菱科技股份有限公司
独立董事：卢光伟
2024年3月29日