证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-012
南宁八菱科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.日常关联交易事项
因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司（以下简称南宁盛达）需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2024年交易总金额预计不超过9,330.00万元（不含税）。
2.本次关联交易履行的审批程序
（1）2024年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（2）2024年3月29日，公司第七届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。
（3）2024年3月29日，公司第七届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。
（4）本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。届时关联股东应对本议案回避表决。
(二) 预计日常关联交易类别和金额
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 全世泰 | 水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件 | 成本加成 | 5,000.00 | 562.41 | 4,536.82 |
| 向关联人销售商品 | 全世泰 | 销售塑胶材料、模具等 | 成本加成 | 4,000.00 | 574.64 | 3,349.67 |
| 向关联人出租资产 | 全世泰 | 出租厂房 | 参考市场价格 | 160.00 | 155.53 | |
| 向关联人提供水电 | 全世泰 | 水电费 | 参考市场价格 | 140.00 | 16.36 | 118.80 |
| 向关联人提供劳务 | 全世泰 | 后勤物业管理服务 | 参考市场价格 | 30.00 | 27.47 | |
| 合计 | 9,330.00 | 1,153.41 | 8,188.29 |
注：截至披露日已发生金额的统计期间为2024年1-2月，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 全世泰 | 水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件 | 4,536.82 | 5,000.00 | 11.85% | -9.26% | 详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2023-007） |
| 向关联人销售商品 | 全世泰 | 销售塑胶材料、模具等 | 3,349.67 | 4,000.00 | 43.04% | -16.26% | |
| 向关联人出租资产 | 全世泰 | 出租厂房 | 155.53 | 160.00 | 13.22% | -2.79% | |
| 向关联人提供水电 | 全世泰 | 水电费 | 118.80 | 150.00 | 72.05% | -20.80% | |
| 向关联人提供劳务 | 全世泰 | 后勤物业管理服务 | 27.47 | 30.00 | 46.82% | -8.43% | |
| 向关联人提供服务 | 全世泰 | 测试费 | - | 10.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 合计 | 8,188.29 | 9,350.00 | -12.42% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司统一社会信用代码： 914501006902436311公司类型：其他有限责任公司注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号法定代表人：赵维强注册资本：1000万元人民币成立日期：2009年07月15日营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。截止2023年12月31日，全世泰总资产2,684.62万元，净资产2,350.40万元。2023年，全世泰实现营业收入4,525.88万元，净利润301.16万元。（以上数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
全世泰系公司参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任全世泰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第
6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。
（三）履约能力分析
全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的下属二级子公司，其自成立以来依法存续经营，生产经营
及财务状况正常，负债保持合理水平，不存在履约能力障碍，不属于失信被执行人，与公司长期保持良好的合作关系。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定的公允价格，每月按销售、采购的实际发生额结算。
（二）协议签署情况
公司将在股东大会授权的额度范围内，根据市场情况，结合业务实际需求，与全世泰签订年度产品购销合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑件产品，与公司形成了成熟稳定的业务合作模式。为了保持供货的稳定性，公司2024年需继续向全世泰采购水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件。为了便于双方业务对接，提高配套效率，全世泰租用公司独栋厂房进行生产。
由于整车厂对零部件供应商及产品质量要求非常高，为了保证产品质量的稳定性，同时为了有效控制采购成本，全世泰生产所需的塑胶材料由公司集中统一采购，然后提供给全世泰，全世泰将塑胶材料制造成水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件之后，再将成品零配件销售给公司，用于公司的产品生产。该业务模式有利于公司的业务发展，稳固公司与整车厂的合作关系，存在交易的必
要性。本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业往来，交易遵循公允、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司与全世泰均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，不会对公司的独立性造成影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事过半数同意意见
2024年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》。独立董事认为：公司与关联方之间有着良好的业务合作基础，形成了稳定的业务合作模式，本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司正常生产经营活动需要。本次关联交易定价方式符合市场化及公允原则，未发现有侵害公司及股东利益的行为和情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。全体独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会进行审议。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
1. 第七届董事会第七次会议决议；
2. 第七届监事会第七次会议决议；
3. 第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年3月30日