证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-006
南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于2024年3月29日（星期五）上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年3月19日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一) 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
(二) 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”及《2023年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<2023年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
(五) 审议通过《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司截止2023年12月31日未分配利润为负值，没有可供分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不具备现金分红条件，所以公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
(八) 审议通过《关于<董事会关于公司2022年度审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于公司2022年度审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
(九) 审议通过《关于<董事会关于公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
(十) 审议通过《关于<2023年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十一) 审议通过《关于<2024年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十二) 审议通过《关于<高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制
度>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度（2024年3月）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十三) 审议通过《关于<第五期员工持股计划二、三期业绩考核指标达成>的议案》
根据《第五期员工持股计划（草案）》和《第五期员工持股计划管理办法》的规定，公司第五期员工持股计划设有公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益归属条件，分三期将股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为40%、30%、30%。若公司业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。公司层面的业绩考核指标如下：
（1）第一个归属期：2022年公司净利润不低于5,300万元；
（2）第二个归属期：2023年公司净利润不低于5,600万元；
（3）第三个归属期：2024年公司净利润不低于6,000万元。
上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润。根据公司2022年度业绩考核结果，本次员工持股计划一期股票归属条件已成就。
经大信所审计，公司2023年度摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为13,874.07万元，摊销股份支付费用及相应递延所得税费用后归属于上市公司股东的净利润为10,549.77万元，达到本次员工持股计划2023年度公司层面业绩考核指标要求，并且提前完成了2024年公司层面的业绩考核指标。本次员工持股计划二、三期股票归属条件成就，可对两期股票权益进行归属分配。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十四) 审议通过《关于<第六期员工持股计划一、二期业绩考核指标达成>的议案》
根据《第六期员工持股计划（草案）》和《第六期员工持股计划管理办法》的规定，公司第六期员工持股计划设有公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益归属条件，分三期将股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%。若公司业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。公司层面的业绩考核指标如下：
（1）第一个归属期：2023年公司净利润不低于6,200.00万元；
（2）第二个归属期：2024年公司净利润不低于6,800.00万元；
（3）第三个归属期：2025年公司净利润不低于7,500.00万元。
上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润。
经大信所审计，公司2023年度摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为13,874.07万元，摊销股份支付费用及相应递延所得税费用后归属于上市公司股东的净利润为10,549.77万元，达到本次员工持股计划2023年度公司层面业绩考核指标要求，并且提前完成了2024年公司层面的业绩考核指标。但本次员工持股计划锁定期（2023年11月11日至2024年11月10日）目前尚未届满，锁定期届满后方可对一、二期股票权益进行归属分配。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十五) 审议通过《关于<2024年度日常关联交易预计>的议案》根据生产经营需要，公司及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2024年交易总金额预计不超过9,330.00万元（不含税）。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
(十六) 审议通过《关于<南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）减少合伙人出资额>的议案》
基于公司发展战略调整，公司拟将南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人认缴出资额由60,010.00万元调整为21,510.00万元，减少认缴出资额38,500.00万元，其中，公司认缴出资额由60,000.00万元调整为21,500.00万元，占出资比例的99.95%；柳州八菱科技有限公司认缴出资额不变仍为10.00万元，占出资比例的0.05%。同时，授权管理层根据上述调整签署新的合伙协议并办理本次减资相关事宜。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于合伙企业减少合伙人出资额的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于<聘任常务副总经理>的议案》
根据公司经营管理需要，董事会同意免去杨经宇先生原副总经理职务，改聘为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止（简历附后）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会提名委员会事前审核通过。
(十八) 审议通过《关于<召开公司2023年年度股东大会>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第七次会议决议；
2.第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.第七届董事会审计委员会第六次会议决议；
4.第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5.第七届董事会战略委员会第二次会议决议；
6.董事会提名委员会审查意见。
特此公告南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年3月30日
附件：
简 历杨经宇，男，1980年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业，高级工程师。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子（苏州）有限公司工艺室主管。2009年7月加入本公司，担任本公司总经理助理；2012年1月7日至2024年3月29日，担任本公司副总经理；2024年3月29日起担任本公司常务副总经理；2016年2月3日至今，担任本公司董事。兼任本公司控股子公司印尼八菱科技有限公司的董事兼总经理。截至本公告日，杨经宇先生直接持有公司股份319,108股，占公司总股本的
0.11%；通过参与公司第一期员工持股计划间接持有公司股份133,097股，占公司总股本的0.05%。杨经宇先生为公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇之子，与公司实际控制人、董事长兼总经理顾瑜女士为母子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨经宇先生不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。