证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2024-11债券代码：115080 债券简称：23发展Y1债券代码：115298 债券简称：23发展Y3
五矿发展股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
第九届董事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年2月28日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《公司2023年度董事会工作报告》
审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司2023年度财务决算报告》
审议通过《公司2023年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2024-13）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据公司2023年度财务决算报告和天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为199,232,685.26元，结转上年度未分配利润-1,462,647,989.86元，其他权益工具计息减少未分配利润82,452,777.78元，2023年末合并报表未分配利润-1,345,868,082.38元。
虽然公司2023年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2023年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,345,868,082.38元，结转至下年度。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司<2023年年度报告>及<摘要>的议案》
审议通过公司《2023年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及《摘要》已经公司董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司《2023年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司<2023年度社会责任暨ESG报告>议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度社会责任暨ESG报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2023年度对外担保情况的议案》
根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。
2023年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保，均未超过预计金额。
2023年，公司为全资及控股子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准的范围。
除上述事项外，公司及全资、控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资、控股子公司均无逾期担保。
（九）《关于公司<2023年度内部审计工作报告>的议案》审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度内部审计工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于公司<2024年度内部审计工作计划>的议案》审议通过《五矿发展股份有限公司2024年度内部审计工作计划》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，同意对外披露。
该报告已经公司董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）《公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告》
公司2023年度日常关联交易预计金额为480亿元，实际发生金额为220亿元，未超过预计额。公司预计2023年度日常关联交易的金额约为375亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司
股东大会审议。上述事项已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2024-14）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）《公司与五矿集团财务有限责任公司2023年度关联交易情况的专项报告》
审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司2023年度关联交易情况的专项报告》。
上述报告已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董事会审议。公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司2024年度银行信贷及资金使用计划的议案》
根据公司资金和全面预算管理办法，公司财务部以所属各经营单位2024年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2023年度业务资金运用的实际情况，制订了2024年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2024年整体资金需求为295亿元。五矿发展及子公司2024年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过600亿元。
（十七）《关于公司2024年度投资计划的议案》
审议通过公司《2024年度投资计划》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》同意2024年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为8.6亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过16.8亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2024-15）、《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于公司2024年度对外捐赠预算的议案》
审议通过公司《2024年度对外捐赠预算》。同意在上述年度预算范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于公司2023年度工资总额清算结果及2024年度工资总额预算方案的议案》
审议通过公司《2023年度工资总额清算结果及2024年度工资总
额预算方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》
同意公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。公司独立董事张守文、张新民、朱岩因与本议案存在利害关系主动回避表决。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因公司独立董事张守文、张新民、朱岩与本议案存在利害关系主动回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》
同意公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案。同意将本议案提交公司股东大会审议。公司董事朱海涛、黄国平、唐小金、姜世雄、魏涛、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。公司董事黄国平、姜世雄因与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》
同意公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案。公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交
公司董事会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《五矿发展股份有限公司2023年度法治工作总结报告》审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度法治工作总结报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）《五矿发展股份有限公司2024年度全面风险管理报告》审议通过《五矿发展股份有限公司2024年度全面风险管理报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）《关于公司及下属子公司拟签订重大合同的议案》同意公司及下属子公司与江苏某公司签订2024年度钢材采购合同，合同金额约22.67亿元人民币。
交易对方货源保证能力充足，履约能力良好，合同签订后有助于提高公司钢厂直采率，降低采购成本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
同意修订《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）《关于审议公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十九）《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
同意修订《五矿发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十）《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
同意召开公司2023年度股东大会，股东大会通知将另行发出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，公司董事会听取了《公司2023年度业务工作报告》《公司独立董事2023年度述职报告（张守文）》《公司独立董事2023年度述职报告（张新民）》《公司独立董事2023年度述职报告（朱岩）》《公司独立董事2023年度述职报告（余淼杰）》《公司独立董事2023年独立性自查报告（张守文）》《公司独立董事2023年独立性自查报告（张新民）》《公司独立董事2023年独立性自查报告（朱岩）》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《五矿发展股份有限公司2023年下半年董事会授权事项行权情况报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日