证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-015
思美传媒股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年3月29日（周五）在公司杭州会议室以现场加通讯表决的方式召开，其中汪洪先生、代旭先生、钟林卡先生以通讯表决方式参加。会议通知已于2024年3月19日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事姚兴平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关章节内容。
公司独立董事张陶勇先生、代旭先生、钟林卡先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司
董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2023年度，公司实现营业收入5,558,547,076.59元，同比增加32.80%；实现营业利润-118,876,936.72元，同比增加68.34%，归属于上市公司股东净利润-134,272,035.89元，同比增加67.18%。公司审计委员会审议通过了本议案。《2023年度财务决算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司审计委员会审议通过了本议案，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《董事会关于会计师事务所出具的非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》。
6.审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于公司截至2023年末可供分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。公司审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司审计委员会审议通过了本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：
2024-019）。
8.审议通过了《关于公司为子公司四川八方腾泰科技有限责任公司提供银行贷款担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司本次为全资子公司四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）提供担保，能有效解决八方腾泰向银行申请授信的担保问题，以确保八方腾泰业务发展需求，本次担保不会对公司经营产生重大影响。八方腾泰经营状况良好，具备偿还债务能力，此次担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司四川八方腾泰科技有限责任公司提供银行贷款担保的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司为子公司四川八方腾泰科技有限责任公司提供媒体信用金担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司本次为全资子公司八方腾泰提供担保，能有效提高八方腾泰资金使用率，
满足八方腾泰业务发展需求，本次担保不会对公司经营产生重大影响。八方腾泰经营状况良好，具备偿还债务能力，此次担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司四川八方腾泰科技有限责任公司提供媒体信用金担保的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事汪洪、张莉回避表决。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审议并发表了同意提交董事会审议的决定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于2024年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2024年，公司拟向金融机构申请融资额度总计12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2023年年度股东大会审议通过日起至2024年年度股东大会审议日止，有效期内额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在不超过融资额度范围内，根据实际情况办理相关融资事宜，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司2024年度使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行结构性存款，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买银行结构性存款的公告》（公告编号：
2024-023）。
13.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司信息披露管理制度》。
15.审议通过了《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司投资者关系管理办法》。
16.审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布管理办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司互动易平台信息发布管理办法》。
17.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
18. 审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
19. 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
20. 审议通过了《关于修订<董事会战略决策委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》。
21. 审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同时结合公司的实际情况，公司对第六届董事会专门委员会委员进行相应调整，调整后情况如下：
战略决策委员会由姚兴平、汪洪、张莉、高笑河、代旭五名董事组成，姚兴平担任主任委员，代旭为独立董事。提名委员会由钟林卡、姚兴平、代旭三名董事组成，钟林卡担任主任委员，钟林卡、代旭为独立董事。
薪酬与考核委员会由钟林卡、姚兴平、代旭三名董事组成，钟林卡担任主任委员，钟林卡、代旭为独立董事。
审计委员会成员由张陶勇、姚兴平、钟林卡三名董事组成，张陶勇为会计专业人士，担任主任委员。张陶勇、钟林卡为独立董事。
22. 审议通过了《关于解散华君思美（杭州）科技合伙企业（有限合伙）的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于解散华君思美（杭州）科技合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2024-024）。
23. 审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《思美传媒股份有限公司关于内部股权架构调整的公告》（公告编号：2024-025）。
24. 审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-026）。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第十二次会议决议；
2.公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3.公司董事会审计委员会2024年第一次会议审查意见；
4.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》。特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2024年3月30日