中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东华科技”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号——保荐业务》等有关规定，对东华工程科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、与中国化学工程集团有限公司所属企业的日常关联交易情况
在工程业务中，公司根据工程总承包项目建设的需要，依法将工程施工、设备安装等业务分包给具有相应资质和业绩的施工单位，因而接受公司实际控制人中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）或中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）所属建设公司提供的工程施工等服务（以下简称“建设公司”）。同时，公司向合格的供应商采购相关工程材料等物资，因而通过中化学数科（北京）电子商务有限公司（原名为“北京赛鼎科技有限公司”，以下简称“数科商务”）电商平台、天辰（天津）国际技术贸易有限公司（以下简称“天辰国贸”）等销售公司（以下简称“销售公司”）采购相关工程材料、劳保产品等物资。在金融业务中，公司接受了中国化学、中国化学集团所属中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的存款、贷款、结算等金融服务。在管理业务中，公司租赁
使用控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）的相关房产及车位。上述行为均构成日常关联交易。
2023年度，公司与上述建设公司实际发生工程施工的关联交易共计135,124.96万元；与上述销售公司实际发生采购工程材料、劳保产品等物资的关联交易计2,257.11万元；在财务公司的最高日存款余额为116,998.40万元，期末存款余额为116,998.40万元，存款产生的利息收入为1,770.57万元，同时在财务公司发生短期、长期贷款业务，短期贷款期末余额为18,000.00万元，长期贷款期末余额为14,390.50万元；与化三院实际发生房屋及车位租赁的关联交易为674.60万元。
2024年度，公司预计与上述关联建设公司发生接受劳务的关联交易不超过100,000万元；与上述关联销售公司发生相关工程材料、劳保产品等物资采购的关联交易不超过5,000万元；在财务公司的每日存款余额将不超过150,000万元，贷款等业务执行《金融服务协议》的相关规定；鉴于公司已购买化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位等房产，因此不再与化三院发生上述关联租赁交易。
公司与化三院构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项所称的关联关系，与上述建设公司、数科商务、天辰国贸、财务公司均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所称的关联关系，公司接受上述公司提供的房屋租赁、工程施工、材料供应、金融等服务均构成关联交易。
2024年3月28日，公司召开七届四十次董事会审议通过《关于与中国化学2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票；李立新董事长因担任控股股东化三院执行董事，王志远董事系实际控制人中国化学工程集团有限公司委派，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同时，公司七届三十一次监事会以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该议案；监事会主席汪毛平因担任控股股东化三院监事，作为关联监事回避表决。
该等关联交易将提交2023年度股东大会审议，公司控股股东化三院等关联股东届时将回避表决。
2、与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）所属企业的日
常关联交易情况
陕煤集团是公司工程业务的重点战略客户。近年来，公司承揽了陕煤集团多个建设项目的工程建设业务，向陕煤集团提供工程咨询、设计、总承包等劳务。上述提供劳务构成日常关联交易。2023年度，公司向陕煤集团提供工程劳务所发生关联交易按确认工程收入计算金额总计10,453.03万元。2024年度，公司仍向陕煤集团提供工程咨询、设计、总承包等工程劳务，上述类型的关联交易总额预计不超过80,000万元。
陕煤集团现持有东华科技20.79%的股份，系持有公司5%以上股份的股东。公司与陕煤集团构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，公司向陕煤集团及其一致行动人提供工程咨询、设计、总承包等劳务构成关联交易。
2024年3月28日，公司召开七届四十次董事会审议通过《关于与陕煤集团2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，有效表决票7票，其中同意7票、反对0票、弃权0票；公司宋世杰副董事长、张立岗董事由陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）委派，均构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。同时，公司七届三十一次监事会以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该议案；王鑫监事由陕煤集团委派，并在陕煤集团任职，作为关联监事回避表决。
该等关联交易将提交2023年度股东大会审议，陕煤集团作为关联股东届时将回避表决。
（二）关联交易执行和预计的类别、金额
根据公司2024年度总承包等工程业务计划，以及金融服务协议等，东华科技2024年度日常关联交易预计如下：
1、接受劳务、提供劳务、物资采购等关联交易预计和实际发生情况
（1）2024年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计发生金额 （或合同签订金额） | 截至披露日已发生金额 | 2023年 发生金额 |
| 接受劳务 | 中化学土木工程有限公司 | 在公司工程总承包项目中，接受建设公司提供的工程施工劳务 | 采取招标方式选择施工单位，按市场化原则确定交易定价 | 100,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中化二建集团有限公司 | 2,488.90 | 23,988.98 | ||||
| 中国化学工程第三建设有限公司 | 11,885.26 | 60,753.35 | ||||
| 中国化学工程第四建设有限公司 | 522.94 | 3,659.31 | ||||
| 中国化学工程第六建设有限公司 | 4,007.72 | 26,516.26 | ||||
| 中国化学工程第七建设有限公司 | 0.00 | 114.53 | ||||
| 中国化学工程第十一建设有限公司 | 478.06 | 5,349.06 | ||||
| 中国化学工程第十三建设有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 中国化学工程第十四建设有限公司 | 0.00 | 10,978.62 | ||||
| 中国化学工程第十六建设有限公司 | 0.00 | -21.53 | ||||
| 中国化学工程重型机械化有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 中化学建设投资集团有限公司 | 0.00 | 2,573.25 | ||||
| 中化学装备科技集团有限公司 | 0.00 | 1,191.89 | ||||
| 天辰科技园开发（天津）有限公司 | 0.00 | 21.24 | ||||
| 小计 | 100,000.00 | 19,382.88 | 135,124.96 | |||
| 提供劳务 | 陕煤集团榆林化学有限责任公司 | 公司提供咨询、设计、总承包等工程劳务 | 采取投标方式承揽工程合同，以市场化原则确定交易价格 | 80,000.00 | 14,700.05 | 9,435.27 |
| 陕煤集团所属其他企业 | - | 1,017.76 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计发生金额 （或合同签订金额） | 截至披露日已发生金额 | 2023年 发生金额 |
| 小计 | 80,000.00 | 14,700.05 | 10,453.03 | |||
| 物资采购 | 中化学数科（北京）电子商务有限公司 | 采购工程材料、劳保产品等物资 | 以市场化原则确定交易价格 | 5,000.00 | 50.00 | 2,257.11 |
| 天辰（天津）国际技术贸易有限公司 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 小计 | 5,000.00 | 50.00 | 2,257.11 | |||
| 房屋租赁 | 化学工业第三设计院有限公司 | 租赁使用化三院相关房屋及车位 | 以市场化原则确定交易定价 | - | - | 674.60 |
（2）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 接受劳务 | 中化二建集团有限公司 | 在工程总承包项目中，公司接受建设公司提供的工程施工劳务 | 23,988.98 | 100,000.00 | 3.98% | 35.12% | 见附注1 |
| 中国化学工程第三建设有限公司 | 60,753.35 | 10.08% | |||||
| 中国化学工程第四建设有限公司 | 3659.31 | 0.61% | |||||
| 中国化学工程第六建设有限公司 | 26,516.26 | 4.40% | |||||
| 中国化学工程第七建设有限公司 | 114.53 | 0.02% | |||||
| 中国化学工程第十一建设有限公司 | 5,349.06 | 0.89% | |||||
| 中国化学工程第十四建设有限公司 | 10,978.62 | 1.82% | |||||
| 中国化学工程第十六建设有限公司 | -21.53 | 0.00% | |||||
| 中化学建设投资集团有限公司 | 2,573.25 | 0.43% | |||||
| 中化学装备科技集团有限公司 | 1,191.89 | 0.20% | |||||
| 天辰科技园开发（天津）有限公司 | 21.24 | 0.00% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 135,124.96 | 100,000.00 | 22.43% | - | - | ||
| 提供劳务 | 陕煤集团榆林化学有限责任公司 | 公司提供咨询、设计、总承包等工程劳务 | 9,435.27 | 100,000.00 | 1.25% | -89.55% | 见附注1 |
| 陕煤集团所属其他企业 | 1,017.76 | 0.13% | |||||
| 小计 | 10,453.03 | 100,000.00 | 1.38% | - | - | ||
| 物资采购 | 中化学数科（北京）电子商务有限公司 | 在工程总承包项目中，公司采购工程材料、劳保产品等 | 2,257.11 | 5,000.00 | 0.37% | -54.86% | 见附注1 |
| 天辰（天津）国际技术贸易有限公司 | 0.00 | 0.00% | |||||
| 小计 | 2,257.11 | 5,000.00 | 0.37% | - | - | ||
| 房屋租赁 | 化学工业第三设计院有限公司 | 公司租赁使用化三院相关房屋及车位 | 674.60 | 674.60 | 100.00% | - | 见附注1 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 一、2023年，公司在总承包建设业务中，与上述建设公司实际发生的施工关联交易金额高于2022年度股东大会批准的100,000万元的预计交易额，与预计交易金额差异为35.12%，主要原因如下： （1）公司系采取招投标方式，按照市场化原则，公正公开公平地选择工程建设材料等供应商，因而对关联交易的预计本身便存在一定的波动性； （2）公司营业收入同比增长21.24%，化工行业营业收入同比增长28.42%，而上述关联方提供的施工劳务相对集中在化工、石化等领域，因此关联施工安装业务较预计相对增加； （3）内蒙新材乙二醇总承包项目在报告期启动重建且推进较快，该项目规模相对较大、关联施工业务相对较多，致使关联施工业务较预计有所增加。 二、2023年，公司在物资采购业务中，与上述销售公司实际发生的采购关联交易金额低于2022年度股东大会批准的5,000万元的预计交易额，与预计交易金额差异为-54.86%，主要原因为：公司采取招投标方式，按照市场化原则，公正公开公平地选择工程建设材料等供应商，因而对关联交易的预计本身便存在一定的波动性。 三、2023年，公司提供工程劳务中，与陕煤集团实际发生的提供劳务关联交易金额低于2022年度股东大会批准的100,000万元的预计交易额，与预计交易金额差异为-89.55%，主要原因如下： （1）公司承担的榆林化学一期180万吨/年乙二醇总承包项目正在开展完工结算工作，在年度内未确认收入； （2）2023年度公司与陕煤集团所属企业签订的各类工程合同共计11.40亿元，其中：榆林化学宇高新材料50万吨/年DMC一期总承包项目尚未进入施工高峰期；DMC二期、甘肃玉门60万吨/年可降解材料等设计项目尚处于前期阶段，年度新签合同确认的收入相对较少。 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 一、2023年，公司在总承包建设业务中，与上述建设公司发生施工关联交易金额总计135,124.96万元，占公司同类交易金额的22.43%，对公司主营业务独立性不产生影响。与2022年度股东大会批准的预计交易额差异为35.12%，主要系公司采取招投标方式选择工程建设材料等供应商，对关联交易的预计本身便存在一定的波动性；公司营业收入及化工行业营业收入同比增幅较大，而上述关联方提供的施工劳务相对集中在化工、石化等领域，关联施工安装业务较预计相对增加；启动重建内蒙新材乙二醇总承包项目且推进较快，致使关联施工业务较预计有所增加。 二、2023年，公司在物资采购业务中，与上述销售公司发生的采购关联交易金额为2,257.11万元，占公司同类交易金额的0.37%，对公司主营业务的独立性不产生影响；与2022年度股东大会批准的预计交易额差异为-54.86%。主要系公司采取招投标方式选择工程建设材料等供应商，对关联交易的预计本身便存在一定的波动性。 三、2023年，公司在提供工程劳务中，与陕煤集团发生提供劳务关联交易金额为10,453.03万元，占公司同类交易金额的1.38%，对公司主营业务独立性不产生影响。与预计交易金额差异为-89.55%，主要系相关项目建设进展及完工结算状况所致。 | ||||||
附注1：关于与中国化学、陕煤集团的日常关联交易详见2023年3月31日发布于《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2023-028号《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的公告》
2、金融服务关联交易预计和实际发生情况
2023年度，公司在财务公司的最高日存款余额为116,998.40万元，期末存款余额为116,998.40万元，存款孳生的利息收入为1,770.57万元，存款利率稍高于银行同期利率水平。存款利息收入占同类交易金额的比例为35.84%。同时，2023年末，公司在财务公司短期借款余额为18,000.00万元，系子公司中化学东华天业新材料有限公司日常流动资金贷款；公司在财务公司长期借款余额为14,390.50万元，系子公司安徽东华通源生态科技有限公司项目固定资产贷款，贷款利率稍低于银行同期利率水平。除上述两笔借款外，公司与财务公司未有其他贷款业务。
公司2023年经审计的期末货币资金总额为311,506.21万元，扣除募集资金、定期存款利息及保证金等资金后，公司货币资金总额为307,492.65万元。2024年在财务公司的每日存款余额将不超过150,000.00万元。同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。
自2024年1月1日至披露日，公司在财务公司的最高日存款余额为116,987.91万元，期末存款余额为116,630.00万元，存款孳生的利息收入为155.51万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中化学土木工程有限公司
创建于1950年，法定代表人为任在栋，注册资本13,223.6842万元，统一社会信用代码为9132010013489525X8，注册地在南京市江北新区浦东北路5号扬子科创总部基地4号楼。主要从事建筑劳务分包，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建设工程施工，施工专业作业、建设工程勘察、矿产资源勘查等业务。
截至2022年12月31日，总资产751,898.57万元，净资产75,430.38万元；2022年度实现营业收入535,087.76万元，净利润14,396.44万元。
中国化学持有其76%的股权。
2、中化二建集团有限公司
创建于1953年，法定代表人为贾白冰，注册资本为300,000万元，统一社会信
用代码为91140000110013734W，注册地在太原市晋源区长风商务区谐园路9号，主要从事施工总承包特级资质类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务，石油化工工程、建筑工程、机电工程、冶金工程、市政公用工程、电力工程施工总承包，环保工程、建筑机电安装工程、消防设施工程、地基基础工程专业承包，钢结构工程等业务。截至2022年12月31日，总资产1,336,630.04万元，净资产379,683.66万元；2022年度实现营业收入1,297,399.67万元，净利润23,460.37万元。
中国化学持有其100%的股权。
3、中国化学工程第三建设有限公司
创建于1962年，法定代表人为占德庆，统一社会信用代码为91340400150228377Y，注册资本为300,000万元，注册地在安徽省合肥市经济技术开发区莲花路599号，主要从事建设工程施工、对外劳务合作、特种设备制造、对外承包工程等业务。
截至2022年12月31日，总资产1,551,871.77万元，净资产377,111.08万元；2022年度实现营业收入1,348,529.37万元，净利润36,359.05万元。
中国化学持有其100%的股权。
4、中国化学工程第四建设有限公司
创建于1954年，法定代表人为周鸿，统一社会信用代码为914306001837642996，注册资本为180,000万元，注册地在湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道东279号。主要从事施工总承包，专业承包工程业务，工程项目管理，起重机械、锅炉、压力管道、压力容器的安装改造维等业务。
截至2022年12月31日，总资产747,970.88万元，净资产216,185.87万元；2022年度实现营业收入711,173.60万元，净利润20,585.03万元。
中国化学持有其100%的股权。
5、中国化学工程第六建设有限公司
创建于1965年，法定代表人为胡二甫，统一社会信用代码为
91420000177570439L，注册资本为250,000万元，注册地在湖北省襄阳市东津新区南山路1号，主要从事建设工程施工、施工专业作业、特种设备制造、特种设备安装改造修理等业务。
截至2022年12月31日，总资产1,228,275.40万元，净资产319,597.78万元；2022年度实现营业收入1,309,730.94万元，净利润37,371.94万元。
中国化学持有其100%股权。
6、中国化学工程第七建设有限公司
创建于1964年，法定代表人为龙海洋，统一社会信用代码为915100002018616166，注册资本为350,000万元，注册地在四川省成都市龙泉驿区龙都南路537号，主要从事建设工程施工，特种设备检验检测，特种设备制造，特种设备安装改造修理，工程管理服务，炼油、化工生产专用设备销售等业务。
截至2022年12月31日，总资产1,640,454.24万元，净资产459,288.24万元；2022年度实现营业收入2,245,395.67万元，净利润68,595.66万元。
中国化学持有其100%的股权。
7、中国化学工程第十一建设有限公司
创建于1962年，法定代表人为李光明，统一社会信用代码为91410200170644116B，注册资本为125,654.42万元，注册地在河南省开封市汴京路53号，主要从事建设工程施工、特种设备制造、特种设备安装改造修理、对外承包工程、工程管理服务、园林绿化工程施工等业务。
截至2022年12月31日，总资产897,583.33万元，净资产204,453.87万元；2022年度实现营业收入754,306.49万元，净利润27,866.63万元。
中国化学持有其79.58%的股权。
8、中国化学工程第十三建设有限公司
创建于1963年，法定代表人为李成北，统一社会信用代码为91130900106605032J，注册资本为127,552.54万元，注册地在河北省沧州市新华区永济东路79号，主要从事建设工程施工、施工专业作业、特种设备制造、特种设备
安装改造修理、特种设备检验检测、电气安装服务等业务。截至2022年12月31日，总资产799,007.29万元，净资产199,712.89万元；2022年度实现营业收入647,042.12万元，净利润20,095.76万元。
中国化学持有其78.4%的股权。
9、中国化学工程第十四建设有限公司
创建于1966年，法定代表人为史建明，统一社会信用代码为913201001349030968，注册资本为200,000万元，注册地在江苏省南京市六合区（大厂）新华路148号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工；大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务。截至2022年12月31日，总资产1,035,478.76万元，净资产259,093.34万元；2022年度实现营业收入1,015,726.05万元，净利润29,178.83万元。
中国化学持有其100%的股权。
10、中国化学工程第十六建设有限公司
创建于1965年，法定代表人为刘佑锟，统一社会信用代码为914200001775697881，注册资本为200,000万元，注册地在湖北省宜昌市西陵区西陵二路79号，主要从事建设工程施工、建筑劳务分包、测绘服务、特种设备制造、特种设备安装改造修理等业务。
截至2022年12月31日，总资产744,356.67万元，净资产205,617.02万元；2022年度实现营业收入1,006,710.39万元，净利润28,691.63万元。
中国化学持有其100%的股权。
11、中国化学工程重型机械化有限公司
创建于1974年，法定代表人为温法玺,统一社会信用代码为9111011510286415XP，注册资本为15,503万元，注册地在北京市大兴区黄村镇南大庄村东，主要从事建设工程施工、建筑劳务分包、园林绿化工程施工、固体废物治理等业务。
截至2022年12月31日，总资产499,633.92万元，净资产49,375.88万元；2022年度实现营业收入332,637.60万元，净利润7,016.80万元。
中国化学集团持有其100%的股权。
12、中化工程集团财务有限公司
成立于2012年9月，法定代表人为卢涛，统一社会信用代码为91110000053597189A，注册资本300,000万元，注册地址为北京市大兴区欣雅街15号院1号楼16层至17层，主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券，有价证券投资（股票、信托投资除外）。
截至2023年12月31日，财务公司总资产466.98亿元，净资产38.73亿元；2023年度实现营业收入9.94亿元，净利润2.89亿元（未经审计）。
中国化学集团持有其10%的股权，中国化学持有其90%的股权。
13、中化学建设投资集团有限公司（以下简称“建投公司”）
成立于2018年3月，法定代表人为郑江，统一社会信用代码为91110109MA01AXN41E，注册资本200,000万元，注册地址为北京市大兴区海鑫路8号院5号楼3层，主要从事项目投资、股权投资、施工总承包、专业承包、劳务分包、工程勘察、工程设计、建设工程项目管理、工程咨询、水污染治理、土壤治理、旅游设施开发等业务。
截至2022年12月31日，总资产712,008.24万元，净资产365,780.76万元；2022年度实现营业收入280,874.64万元，净利润-31,335.48万元。
中国化学集团持有100%的股权。
14、化学工业第三设计院有限公司
创建于1963年，法定代表人为李立新，统一社会信用代码为
913400001491811027，注册资本为2,512万元，注册地在安徽省合肥市包河区望江东路70号。化三院不开展具体的生产经营，主要从事资产管理、房屋租赁等业务。截至2022年12月31日，总资产1,199,294.14万元，净资产405,441.72万元，2022年度实现营业收入623,614.84万元，净利润30,948.80万元。
中国化学持有其100%的股权。
15、天辰科技园开发（天津）有限公司
成立于2009年10月，法定代表人为李佳萍，统一社会信用代码为91120113694090492X，注册资本30,000万元，注册地址为北辰区京津路1号（天辰大厦内），主要从事科技园区内基础设施建设、房地产开发、企业投资、管理、咨询、服务，物业管理，对高新技术产业项目投资与管理，从事国家法律法规允许经营的进出口业务等业务。截至2022年12月31日，总资产149,050.72万元，净资产28,578.25万元；2022年度实现营业收入40,969.55万元，净利润1,020.72万元。
中国化学全资子公司中国天辰工程有限公司持有100%的股权。
16、天辰（天津）国际技术贸易有限公司
成立于2016年6月，法定代表人为高培然，统一社会信用代码为91120118MA05KA1G5U，注册资本10,000万元，注册地址为天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道东侧滨海万隆大厦-1-602，主要从事货物进出口、技术进出口、食品经营（销售预包装食品）、机械设备租赁、机械设备销售、电子产品销售、办公设备销售、供应用仪器仪表销售、电气机械设备销售、仪器仪表销售，新兴能源技术研发，通用设备修理、制冷、空调设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理等业务。
截至2022年12月31日，总资产101,585.91万元，净资产21,900.81万元；2022年度实现营业收入411,819.79万元，净利润-746.77万元。
中国化学全资子公司中国天辰工程有限公司持有100%的股权。
17、中化学数科（北京）电子商务有限公司（原名为“北京赛鼎科技有限公司”）
成立于2017年2月，法定代表人为王琎，统一社会信用代码为91110101MA00BPQ86K，注册资本1,000万元，注册地址为北京市东城区东直门内大街2号2层201内212室，主要从事互联网销售，技术服务、技术开发、技术推广，软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备零售，机械设备销售，通讯设备销售，电力电子元器件销售，特种设备销售，旅客票务代理，票务代理服务等业务。
截至2022年12月31日，总资产4,885.37万元，净资产1,384.52万元；2022年度实现营业收入12,291.73万元，净利润215.58万元。
中国化学全资子公司中化学数智科技有限公司持有100%的股权。
18、中化学装备科技集团有限公司（以下简称“装备公司”）
成立于2022年11月，法定代表人为巩峰，统一社会信用代码为91310120MAC3XRYX1M，注册资本200,000万元，注册地址为上海市奉贤区茂园路50号2幢10层，主要从事橡胶加工专用设备制造，塑料加工专用设备制造，专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，金属结构制造，制药专用设备制造，环境保护专用设备制造，制冷、空调设备制造，水资源专用机械设备制造，玻璃纤维增强塑料制品制造，工业自动控制系统装置制造，橡胶制品销售，特种设备制造，建设工程设计，建设工程施工，施工专业作业等业务。
截至2023年12月31日，总资产267,193.20万元，净资产120,301.16万元；2023年度实现营业收入150,919.80万元，净利润5,029.69万元（未经审计）。
中国化学持有其100%的股权。
19、陕西煤业化工集团有限责任公司
成立于2004年2月，法定代表人为张文琪先生，统一社会信用代码为916100007625687785，注册资本为1,018,000万元，注册地在陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号；主要从事煤炭开采、销售、加工和综合利用，煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售，电力生产与供应，煤炭铁路运输（限自营铁路），机械加工等业务。
截至2023年12月31日，陕煤集团总资产72,758,531.85万元，净资产
25,480,254.83万元；2023年度实现营业收入52,928,609.55万元，净利润3,238,795.51万元（未经审计）。陕煤集团是隶属于陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业。20、陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）成立于2017年12月，法定代表人为王会民先生，统一社会信用代码为91610800MA708M1D63，注册资本为1,204,800万元，注册地在陕西省榆林市榆神工业区清水工业园汇源大道1号，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）等业务。截至2023年12月31日，榆林化学总资产3,238,157.98万元，净资产884,178.37万元；2023年度实现营业收入740,430.22万元，净利润3,171.52万元（未经审计）。
陕煤集团持有其100%的股权。由于上述第1至18位关联方大多为中国化学所属企业。鉴于中国化学系上市公司，且至本核查意见公告日尚未披露年度报告，因此本核查意见列示部分关联方2022年度的财务数据。
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，上述20家关联交易对手方均不为失信被执行人。
（二）与东华科技的关联关系
中国化学集团是公司的实际控制人，中国化学是公司控股股东化三院的控股股东，公司与中国化学集团或中国化学下属建设公司、销售公司、财务公司之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项所规定的情形。
化三院是东华科技控股股东，公司与化三院之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形。
陕煤集团现持有公司20.79%的股份，系持有公司5%以上股份的股东。公司与
陕煤集团的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所规定的情形。
（三）履约能力分析
1、上述建设公司均为国有大中型企业，创建于上世纪五、六十年代，具有工程勘察甲级、施工一级、特级等资质，拥有工种配套齐全、技术熟练、施工经验丰富的技术工人队伍，并先后承建了国内大部分的化工、石化等行业的工程项目，具备了开展大型化工、石化项目勘察、施工、安装的建设能力和工程业绩。建投公司主要开展环境治理、基础设施等领域的建设、投资等业务，资金实力雄厚，平台优势明显。装备公司主要从事建设工程施工及相关设备制造等业务，天辰科技主要从事园区内基础设施建设等业务，均具备较强的施工专业作业等能力。
2.、数科商务建立电商平台，主要经营Share智能管理平台、物资管理系统等，平台上有苏宁、京东等多家电商提供办公用品等物资的采购服务，形成了流程化、标准化和规范化的采购操作流程。天辰国贸主要经营货物及技术进出口，已构建钢材、化工品、工程材料等贸易渠道，且作为中国化学集团授权的不锈钢板战略集采执行方。
3、财务公司系经原中国银监会批准设立的非银行金融机构，并依法接受国家金融监督管理总局的监督管理，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了合理的内部控制制度，能有效地控制风险。财务公司在经批准的经营范围内开展相关金融业务，符合国家有关法律法规的规定。
4、陕煤集团系国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体，位列2023年世界500强榜单169位。陕煤集团以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础、煤化工为主导、多元发展的产业格局，成为国内煤化工行业的绝对领军者之一。榆林化学是陕煤集团的全资子公司，定位为陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司。
上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，能够切实履行合同或协议等约定的义务，提供优质的服务，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）与中国化学集团所属企业的关联交易
1、接受劳务的日常关联交易
根据工程总承包项目运作的实际需要，公司依法将施工、安装等部分工程，发包给具有相应建设资质的建设单位。公司与上述建设公司开展关于工程施工等业务合作，接受其提供的工程施工等服务，从而构成日常关联交易。公司依托中国化学集团资金实力、项目渠道等平台优势，联合拓展基础设施、环境治理等领域项目，而建投公司系中国化学集团实施基础设施等业务的重要平台，因而在环境治理、基础设施等领域上保持业务合作。
（1）2023年度关联交易发生情况
公司与上述建设公司等发生关联交易金额总计135,124.96万元，高于2022年度股东大会批准的预计交易额，与预计交易金额存在差异的主要原因如下：一是公司系采取招投标方式，按照市场化原则，公正公开公平地选择工程建设材料等供应商，因而对关联交易的预计本身便存在一定的波动性；二是公司营业收入同比增长
21.24%，化工行业营业收入同比增长28.42%，而上述关联方提供的施工劳务相对集中在化工、石化等领域，因此关联施工安装业务较预计相对增加；三是内蒙新材（原名为内蒙古康乃尔）乙二醇总承包项目在报告期启动重建且推进较快，该项目规模相对较大、关联施工业务相对较多，致使关联施工业务较预计有所增加。
（2）2024年关联交易预计情况
截至2023年底，公司累计已签约未完成总承包项目订单达365.94亿元。新疆曙光绿华BDO联产PBAT、内蒙新材乙二醇、安徽华塑BDO及PBAT、榆林化学DMC一期、临涣焦化焦炉煤气分质利用、临涣焦化DMC等多个大中型总承包项目正处于正常建设阶段，根据正在执行的工程建设预算以及有望实现签约的总承包项目情况，结合与上述建设公司已签约合同的履行情况进行初步估算，2024年，上述类型的关联交易总额预计不超过100,000万元。
2、物资采购的日常关联交易
公司向数科商务电商平台和天辰国贸采购劳保产品、工程材料、维修材料、办
公用品等物资。
（1）2023年关联交易发生情况
公司与上述销售公司等发生关联交易金额总计2,257.11万元，低于2022年度股东大会批准的预计交易额，与预计交易金额存在差异的主要原因是公司系采取招投标方式，按照市场化原则，公正公开公平地选择工程建设材料等供应商，因而对关联交易的预计本身存在一定的波动性。
（2）2024年关联交易预计情况
公司继续向数科商务电商平台、天辰国贸等关联销售公司采购工程材料、劳保产品、办公用品等物资。随着公司业务体量、经营规模等持续增长以及采购物资种类的不断扩展，上述关联采购同比有所增加，预计发生关联采购交易金额为5,000万元。
3、金融业务的日常关联交易
根据《金融服务协议》，公司继续接受财务公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。《金融服务协议》约定，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；同时公司视生产经营的实际需要向财务公司申请综合授信（包括贷款、担保等）。
（1）2023年关联交易发生情况
公司2022年经审计的期末货币资金总额为331,329.34万元，扣除募集资金等资金后，公司货币资金总额为235,456.06万元。2023年在财务公司的每日存款余额将不超过117,000.00万元。同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。
2023年度，公司在财务公司的最高日存款余额为116,998.40万元，期末存款余额为116,998.40万元，存款孳生的利息收入为1,770.57万元，存款利率稍高于银行同期利率水平。同时，2023年末，公司在财务公司短期借款余额为18,000.00万元，系子公司中化学东华天业新材料有限公司日常流动资金贷款；公司在财务公司长期借款余额为14,390.50万元,系子公司安徽东华通源生态科技有限公司项目固定资产
贷款，贷款利率稍低于银行同期利率水平。除上述两笔借款外，公司与财务公司未有其他贷款业务。公司接受财务公司所提供的业务与额度均符合《金融服务协议》的规定。
（2）2024年关联交易预计情况
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，2024年公司将继续接受财务公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司2023年经审计的期末货币资金总额为311,506.21万元，扣除募集资金、定期存款利息及保证金等资金后，公司货币资金总额为307,492.65万元。2024年在财务公司的每日存款余额将不超过150,000.00万元。同时可根据生产经营需要向财务公司申请综合授信业务（包括贷款、担保等）。
4、房屋租赁的日常关联交易
根据《房屋租赁协议》，公司在2023年度租赁使用化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅，其中：租用办公辅楼用于公司档案管理、成品制作等；租赁单身公寓、住宅用于公司员工住宿；租赁综合楼用于公司员工就餐、运动等；租赁车位用于公司员工停车。
（1）2023年关联交易发生情况
公司租赁使用了化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位及位于上海市田林东路的住宅，计租面积为12,092.65平方米、车位300个，年租金为674.60万元，与年初的预计金额相同。
（2）2024年关联交易预计情况
鉴于公司已购买化三院办公辅楼、单身公寓、综合楼及其地下车位等房产，公司不再与化三院发生上述关联租赁交易。
（二）与陕煤集团所属企业的关联交易
1、2023年关联发生情况
公司向榆林化学及陕煤集团所属其他企业提供了工程咨询、设计、总承包等工程劳务，发生关联交易金额总计10,453.03万元，低于2022年度股东大会批准的预
计交易额，主要原因如下：
（1）公司承担的榆林化学一期180万吨/年乙二醇总承包项目正在开展完工结算工作，在年度内未确认收入；
（2）2023年度公司与陕煤集团所属企业签订的各类工程合同共计11.40亿元，其中：榆林化学宇高新材料50万吨/年DMC一期总承包项目尚未进入施工高峰期；DMC二期、甘肃玉门60万吨/年可降解材料等设计项目尚处于前期阶段，年度新签合同确认的收入相对较少。
2、2024年关联交易预计情况
2024年度，公司仍向陕煤集团提供工程咨询、设计、总承包等工程劳务。
公司承担的榆林化学宇高新材料50万吨/年DMC一期、二期、甘肃玉门60万吨/年可降解材料、榆林化学一期180万吨/年乙二醇等多个总承包、咨询设计项目合同正在履行或完工结算之中。根据正在执行的上述工程项目的建设计划以及有望实现签约的工程项目合同等情况进行估算，2024年度，上述类型的关联交易金额预计不超过80,000万元。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）与中国化学集团所属企业关联交易的影响
1、接受劳务的日常关联交易分析
化工、石化等行业的工程装置普遍存在工艺复杂、高温高压、易燃易爆、链长面广等特点。加上大量新材料、新设备和新技术的广泛应用，如超大型设备的吊装、特殊材料的焊接、高精密仪表的调试等，对施工单位的工程能力提出了较高的要求。尤其是随着总承包项目规模的大型化，工程施工工作的规范管理和协调合作显得更为重要。因此，选择高质量的施工分包单位，将有利于保证项目进度、提高施工质量、规范现场管理等。由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状，具有施工特级、一级资质、工程勘察甲级，具备化工、石化行业大型工程项目建设能力和建设业绩的公司大多隶属于中国化学集团。多年来，在公司对施工、勘察等分包单位的招标中，上述建设公司往往凭借一流的资质、技术和业绩而成为中标单位，并更多地承担主体装置的施工业务。公司切实遵循市场竞争原则，全面采取招
投标方式选择工程施工分包单位，规范签署分包合同，严格信息披露程序，确保交易行为的公正、公开和交易价格的公允、公平，确保公司利益与全体股东合法权益不受损害。公司与建投公司、天辰科技等在基础设施、环境治理等业务上开展业务合作，有利于公司拓展基础设施等领域市场，做大做强非化业务板块。
上述关联方均通过招投标方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益、股东权益不产生影响。历年来，上述工程施工服务的关联交易总额在公司同类交易中占比较低，且之于某一具体公司不具有连续性。因此，与上述单位存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成影响，在业务上不形成依赖。同时，公司相继获取石油化工、建筑、环保等领域的施工总承包资质，已开展相关总承包项目土建等业务的施工工作。但鉴于化工、石化工程施工对施工单位综合能力具有较高的要求，预计在一定时期内，公司仍需与上述建设公司开展关于工程施工等业务合作。
2、物资采购的日常关联交易分析
公司通过数科商务的电商平台开展相关采购业务，旨在实现“业务公开、过程受控、全程在案、永久追溯”的阳光采购，提高劳保产品、工程材料、维修材料等物资采购的流程化、标准化和规范化，并可适度降低采购成本。电商平台采购过程公开透明，单笔订单采取电商申请人、电商采购人、电商审批人的采购操作流程，每笔采购手续完整、流程透明。天辰国贸依托其母公司的工程和技术优势，围绕“工程相关、产业相关、客户相关”开展贸易业务，建立钢材、化工品、工程材料等贸易渠道，且作为中国化学集团授权的不锈钢板战略集采执行方。公司向天辰国贸采购钢材等工程物资，可依托集采平台优势，适度降低采购成本。
2023年，上述物资采购的关联交易总额在公司同类交易中占比仅为0.37%。关联物资采购对公司主营业务的独立性不构成影响，在业务上不形成依赖。
3、金融业务的日常关联交易分析
财务公司是经原中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，为中国化学集团所属成员单位提供相对优惠、便捷的金融服务。公司制定了《存款
风险处置预案》，对财务公司实施了风险评估，公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益和全体股东的情形。公司依据《金融服务协议》，规范开展与财务公司之间的金融业务，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。
（二）与陕煤集团所属企业关联交易的影响
公司以工程立业，工程收入是公司目前营业收入和利润的主要来源。陕煤集团是公司工程业务的重要下游客户。公司通过参与招标、谈判等市场化方式，承揽陕煤集团所投资、建设项目的工程业务，有利于稳定并提升公司营业收入和经营业绩。工程业绩是工程公司打造市场品牌的重要支撑。陕煤集团是煤化工行业的绝对领军者之一，投资建设的50万吨/年DMC、玉门60万吨/吨可降解材料、榆林180万吨/年乙二醇等重大项目具有明显的行业样板项目示范效应。公司承揽陕煤集团及所属企业投资、建设项目的工程业务，有利于形成较好的工程业绩和较高的市场效应，可更为有效地拓展相关工程业务市场。
根据公司与陕煤集团签署的《战略合作协议》，陕煤集团在投资、建设的包括且不限于乙二醇、PHA、PPC可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等煤化工项目，同等情况下优先采购公司设计、施工、工程总承包等服务。公司承揽陕煤集团及所属企业投资、建设项目的工程业务，符合《战略合作协议》等规定。上述关联交易均通过招标、谈判等市场化方式予以确定，关联交易价格公允、合理，对公司利益及全体股东权益不产生影响。2023年度，公司向陕煤集团及所属企业提供工程劳务的关联交易总额在公司同类交易中占比为1.38%。因此，与陕煤集团及所属企业存在关联交易对公司主营业务的独立性不构成重大影响，在业务上不形成重大依赖。
五、监事会对日常关联交易的意见
公司七届三十一次监事会审议通过《关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：
公司与中国化学集团所属关联公司发生的关联交易符合公司业务的实际需要，交易定价公允合理，审议程序合法合规，不影响公司业务的独立性和非关联股东的
合法权益。公司2023年度与中国化学集团所属关联公司实际发生的接受劳务等关联交易金额与年初预计金额存在一定差异，主要系公司采取招投标方式选择施工安装等单位，对关联交易的预计存在一定的波动性，以及公司营业收入同比增长等原因所致，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司承揽陕煤集团投资、建设项目的工程业务，向陕煤集团提供工程劳务，符合双方《战略合作协议》等规定，有利于提升公司的营业收入和经营业绩，夯实公司的工程地位和市场品牌。上述关联交易均通过招投标等市场化方式予以确定，关联交易价格公允、合理，不影响公司业务的独立性和非关联股东的合法权益。公司2023年度与陕煤集团实际发生的提供劳务等关联交易金额与年初预计金额存在一定差异，与公司提供劳务的总承包等项目进展状况相符合，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、独立董事专门会议对日常关联交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛召开专门会议，审议2023年度日常关联交易的发生情况和2024年度日常关联交易预计的有关材料，对上述关联交易予以事前认可，并形成专门会议的意见。独立董事专门会议认为：上述关联交易体现了市场化原则，有利于公司生产经营管理的正常开展和营业收入的稳步提升，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司业务的独立性，不会损害公司利益与非关联股东合法权益。一致同意将日常关联交易议案提交公司第七届董事会第四十次会议、2023年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计事项已经公司七届四十次董事会及公司七届三十一次监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该事项发表了事前认可意见和同意的专门意见，本次公司关联交易事项尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对东华科技2023年度日常关联交易确认和2024年
度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东华工程科技股份有限公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张学孔 李天万
中国国际金融股份有限公司
年 月 日