珠海全志科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
珠海全志科技股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则第一条 为规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 公司各部门及下属公司负责人；
（三） 公司的股东、实际控制人及收购人；
（四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第二章 信息披露的基本原则第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。第八条 公司披露的信息主要包括定期报告和临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件及时报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送交易所。经交易所登记后在中国证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还应在中国证监会指定报刊上披露。
公司不能按既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。
第十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件等信息披露文件报送公司注册地证监局。第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以暂缓披露：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人己书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。。
第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项；
（十一） 若中国证监会等有权管理部门对上述年度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。
第二十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项；
（八） 若中国证监会等有权管理部门对上述半年度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项；
（四） 若中国证监会等有权管理部门对上述季度报告应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。
第二十六条 发行可转换公司债券的公司按照规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括下列内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容；
（七） 若中国证监会等有权管理部门对上述应记载事项进行修改的，按最新的要求执行。
第二十七条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十八条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五） 审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六） 交易所要求的其他文件。
第三十一条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的要求披露业绩快报。
第三十二条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四） 中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十三条 第三十二条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第三十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定和无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三） 实现扭亏为盈；
（四） 期末净资产为负。
第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按交易所相关规定执行。
第三十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。
第二节 临时报告第三十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容同时涉及本章错误!未找到引用源。、第三节和第五节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第三十九条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括：
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司债券信用评级发生变化；
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一) 公司发生大额赔偿责任；
(十二) 公司计提大额资产减值准备；
(十三) 公司出现股东权益为负值；
(十四) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(十五) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十六) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(十七) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(十八) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十九) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十一) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十二) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十三) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十四) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十五) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(二十六) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(二十七) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(二十八) 中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 公司应在最先触及下列任一时点时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三节 应披露的交易
第四十五条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 除提供担保、委托理财等其他规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前一条的规定。。
已按照规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及上述相关规定披露和履行相应程序。
第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三） 公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
但与购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照有关规定及本制度的规定提交股东大会审议。
第四节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次二个交易日内向公司书面报告。并由公司在交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一） 上年末所持公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 交易所要求披露的其他事项。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第五十五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第五节 其他重大事件
第五十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。第五十七条 公司实施募集资金投资项目发生本制度第三章第四节所述重大交易或关联交易事项，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照本制度的规定履行信息披露义务，必要时需要提交公司股东大会审议。第五十八条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第三章第四节所述交易或关联交易事项，且未曾按《上市规则》的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当按照相关要求进行全面披露。
上述交易事项构成关联交易的，公司还应当按照《上市规则》关于关联交易
披露的要求进行披露。第五十九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第六十条 公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第六十一条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。第六十二条 媒体传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。第六十三条 公司应及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出，逐项在深交所网站上予以公开。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。第六十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六） 预计出现净资产为负值；
（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八） 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
（九） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一） 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十二） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十三） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十四） 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十五） 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十六） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十七） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八） 不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九） 交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
第六十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化可能对公司经营产生重大影响；
（十二） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六） 交易所或者公司认定的其他情形。
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。第六十六条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务、新业务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。第六十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求及披露。第六十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其披
露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》的相关规定执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序第六十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第七十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
第七十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第七十二条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。
第七十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一）准备和提交交易所要求的文件；
（二）董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第六章 董事、监事、高级管理人员
第七十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第八章 信息的申请、审核与发布流程
第八十一条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。
第八十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第八十七条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十八条 公司控股子公司（含全资子公司）发生的第三章第三节、第五节
所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。
第八十九条 公司参股公司发生第三章第三节、第五节所述重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准的但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。第九十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 附则
第九十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第九十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及及《公司章程》的规定执行。
第九十三条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第九十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十五条 本制度由公司股东大会审议通过之日起实施。修改时亦同。
珠海全志科技股份有限公司
二〇二四年三月