中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“中兴商业”）独立董事，报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、认真地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，较好地维护了公司及全体股东利益。现将本年度履职情况报告如下：
一、基本情况
何海英，男，管理学博士，教授，美国圣地亚哥州立大学访问学者。曾任三星（中国）投资有限公司沈阳分公司东北区域产品经理，飞利浦（中国）投资有限公司东北区域渠道经理，辽宁公共发展投资有限公司项目处经理，沈阳建筑大学管理学院副教授；现任沈阳理工大学经济管理学院教授、硕士研究生导师，中兴商业第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开15次董事会（现场与通讯相结合方式3次、通讯方式12次）、4次股东大会，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯方式参加董事会次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 何海英 | 15 | 3 | 12 | 0 | 否 | 4 |
本着审慎、负责的原则，会前认真审阅提交董事会的各项议案和相关资料，与公司管理层及相关人员保持充分沟通，会上积极参与讨论，独立行使表决权，对董事会全部议案投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定履职，就职责范围内的专业事项进行研究讨论，为董事会决策提供积极有效支撑。
1.董事会提名委员会
| 职务 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 委员 | 4 | 4 | 0 | 0 |
报告期内，出席了提名委员会召开的全部4次会议，对董事、高级管理人员候选人任职资格、教育背景、工作经历等方面进行严格审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
2.董事会薪酬与考核委员会
| 职务 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 主任委员 | 3 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持召开薪酬与考核委员会会议3次，对董事、高级管理人员履职情况及经营目标完成情况进行有效监督和检查；组织对2023年员工持股计划方案进行研究讨论，形成一致意见后提交董事会审议，促进公司进一步完善中长期激励约束机制。
3.董事会战略委员会
| 职务 | 应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 委员 | 6 | 6 | 0 | 0 |
报告期内，出席了战略委员会召开的全部6次会议，对公司回购股份、投资理财等事项进行研究讨论，结合公司实际提供决策建议。
4.独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司已修订《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，通过参加会议、电话等方式与公司内部审计部门及会计师事务所沟通，关注公司经营情况、财务状况及内部控制制度的建立健全及执行情况。在年度财务报表审计期间，及时了解审计工作进展，就重要审计事项与会计师事务所沟通交流，保障审计结果客观、公正，充分维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益情况
1.报告期，严格按照相关法律法规履行职责，积极参与董事会各项议案的审议讨论，审慎行使表决权，作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
2.及时了解公司经营管理情况及财务状况，持续关注公司规范运作情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。
3.积极参加证券监管部门组织的各项培训，不断加强相关法律法规的学习，切实增强保护投资者合法权益的能力。
（五）在公司现场工作情况
报告期，通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，与管理层就公司经营情况进行沟通交流，了解公司经营情况、财务状况；利用公司举办重要营销活动等机会，合理安排时间开展考察调研，及时掌握经营动态。除现场工作外，还通过电话、微信、电子邮件等方式与管理层及相关人员保持密切沟通，关注公司日常运营及重大事
项进展，有针对性提出可行性建议，有效履行独立董事职责。
报告期内，在本人履职过程中，公司董事会、管理层及相关人员均给予积极有效的支持配合。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
报告期，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、独立、客观地履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注以下事项：
（一）应披露的关联交易
公司于2023年3月1日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，为满足公司及下属各控股子公司日常业务开展的需要，2023年度将与辽宁方大集团实业有限公司及其下属公司进行销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额不超过1,747万元。
公司2023年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不会损害公司及广大中小投资者的利益。关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生回避表决，表决程序合法有效。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对各定期报告签署了书面确认意见。公司于2023年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大缺陷。《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2023年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议，2023年6月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。
致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在从事公司2022年度审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司2023年度会计师事务所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2023年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议，2023年6月16日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬是依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司实际经营情况确定，有利于调动董事、监事、高级管理人员积极性，有利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。
（五）提名董事、聘任高级管理人员事项
公司于2023年9月10日召开第八届董事会第十五次会议，2023年9月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》。
公司于2023年10月6日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
公司于2023年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，2023年11月10日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》。
认真审阅上述人员履历等相关材料，认为其具备相关专业知识和决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）员工持股计划事项
公司于2023年9月28日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十次会议，2023年10月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）及摘要》
公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董
事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。
四、其他工作情况
1.无独立聘请中介机构的情况。
2.无提议召开董事会的情况。
3.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
4.无公开向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价和建议
报告期，本人严格按照相关法律法规的要求，切实履行独立董事职责，关注公司规范运作及经营管理情况，积极参与董事会决策，独立、客观、审慎地行使表决权，与公司董事会、管理层及相关人员保持密切、有效沟通，维护公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续诚信、勤勉履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，持续提升履职能力，利用自身专业知识和经验为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层及相关人员在2023年度给予的积极配合与支持！
独立董事：何海英
2024年3月30日