证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2024-005
惠州市华阳集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2024年3月28日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年3月18日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人（其中独立董事袁文峰先生以通讯表决方式参加），会议由董事长邹淦荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度董事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。各独立董事述职报告于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专
项意见》，专项意见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。相关财务数据详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度审计报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2023年度总裁工作报告》；
公司董事听取了总裁汇报的《2023年度总裁工作报告》，认为公司管理层2023年度有效地执行了股东大会及董事会各项决议，《2023年度总裁工作报告》真实、客观的反映了公司2023年度主要经营状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2023年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
公司2023年度利润分配预案如下：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司利润分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
7、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。
公司保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
8、审议《关于公司董事津贴的议案》；
2023年度公司董事津贴方案为：经公司2022年年度股东大会审议批准，自批准之月起，独立董事津贴由每人9.0万元/年（含税）调整为每人10.20万元/年（含税），按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。2023年度公司严格按照该方案执行，具体发放情况详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
2024年度公司董事津贴方案为：独立董事津贴为每人10.20万元/年（含税），按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。
该议案涉及全体董事津贴，基于谨慎性原则，该议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。
该议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员津贴，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
9、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
2023年度公司高级管理人员薪酬严格按照2023年高级管理人员薪酬方案执行，具体发放情况详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
根据公司实际情况，董事会同意2024年高级管理人员薪酬方案为：公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣先生、吴卫先生回避表决该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，兼任高级管理人员职务的委员吴卫先生回避表决该议案。
10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为纳入合并报表范围的各控股子公司（含授信期限内新设立或纳入的控股子公司）银行授信提供担保，担保额度合计不超过620,000万元人民币（或等值外币）；同意公司全资子公司惠州市华阳精机有限公司为其控股子公司江苏中翼汽车新材料科技有限公司原料采购提供担保，担保额度不超过5,000万元人民币。
上述担保额度内担保合同的签署有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，担保期限以实际签署的担保协议为准。
在银行授信担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内调整各控股子公司之间的担保额度，亦可对新增纳入合并报表范围的控股子公司分配担保额度；授权公司董事长在担保合同的签署有效期和额度内代表公司与债权人银行签署相关法律文件。在原料采购担保额度内，授权公司全资子公司惠州市华阳精机有限公司董事长在担保合同的签署有效期内根据实际情况签订相关合同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》；
同意公司及控股子公司在不超过12.00亿元人民币的额度内开展资产池业务，该资产池业务额度内合同的签署有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内资产池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的资产池具体额度、担保形式、金额等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-011）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
13、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
同意公司及控股子公司开展不超过等值5,000万美元额度的外汇套期保值业务，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的余额合计不超过5,000万美元或其他等值外币，预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额不超过500万美元或其他等值外币,并授权公司外汇套期保值业务小组负责组织实施公司外汇套期保值业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-012）。公司保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
14、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-013）。
15、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任陈静霞女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-014）。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
公司已回购注销股权激励部分限制性股票，公司股份总数减少67,040股，工商登记的注册资本将由523,757,931元变更为523,690,891元；公司股权激励计划股票期权自主行权，公司股份总数增加743,100股，工商登记的注册资本将由人民币523,690,891元变更为人民币524,433,991元；同意根据上述股份总数、注册资本的变更及最新修订的《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容作出修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更登记相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于变更公司注册资本并修订
<公司章程>的公告》（公告编号：2024-015）及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司审计委员会工作细则》。
19、审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司提名委员会工作细则》。
20、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
21、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》。
22、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
23、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司对外担保管理办法》。
24、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司内部审计管理制度》。
25、审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州市华阳集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
26、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
5、保荐机构相关核查意见。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会二〇二四年三月三十日