证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-018
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共2名，可行权的股票期权数量为126.00万份，占公司目前股本总额252,871,516股的0.50%，行权价格为5.17元/份（调整后）。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网
（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。2021年股票期权激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。
7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
8、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
10、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
11、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。对上述相关事项，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
二、关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）第三个等待期即将届满的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的30%。
本次激励计划的授予日为2021年5月10日，授予的股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将于2024年5月30日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）第三个行权期行权条件达成情况说明
| 公司《激励计划》规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 依据天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2023年经审计的营业收入为1,844,645,068.45元，相比2020年营业收入增长357.52%；公司2023年经审计的归属于上市公司股东净利润133,064,931.29元，相比2020年净利润增长220.22%。满足第三个行权期的行权条件。 |
| 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表： | 公司对本次可行权的2名激励对象2023年度个人层面绩效进行考核，该2名激励对象个人绩效考核结果均为A，行权比例为100%。 |
| 考核得分（X） | X≥80 | 80＞X≥60 | X<60 |
| 考核结果 | A | B | C |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第三个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将在第三个等待期届满后，按照《激励计划》的相关规定为达到考核要求的激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司实施了2020年度和2021年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）、1.50元（含税），2022年5月30日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将公司2021年股票期权激励计划的行权价格由5.52元/份调整为5.37元/份。
2、2024年3月29日，公司召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司拟向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。该分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。根据《激励计划》的相关规定，上述分配方案实施完毕后，公司2021年股票期权激励计划的行权价格将由5.37元/份调整为5.17元/份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、本期可行权的激励对象数量及可行权的股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量A(万份) | 第三个行权期可行权的股票期权数量B | 剩余尚处等待期的股票期权数量 | B占A的比例 | B占公司当前总股本的比例 |
| （万份） | （万份） | |||||
| 杨乾勋 | 董事、副总裁 | 210.00 | 63.00 | 0.00 | 30.00% | 0.25% |
| 核心技术人才（共1人） | 210.00 | 63.00 | 0.00 | 30.00% | 0.25% | |
| 合计 | 420.00 | 126.00 | 0.00 | 30.00% | 0.50% | |
注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实施过程中，公司于2023年12月6日换届选举其为董事，并于同日聘用其担任高级管理人员，其职务调整为“董事、副总裁”。
3、根据《激励计划》的规定，若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，则本次可行权股票期权的行权价格为5.17元/份（调整后）。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。行权期限自2024年5月31日起至2025年5月30日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、根据公司本次激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
五、本次激励计划行权对公司的影响
1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期可行权的股票期权126.00万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较
小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨乾勋先生在本公告日前6个月内，因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加63万股，在本公告日前6个月未卖出公司股票。
八、监事会的审核意见
监事会对2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施2021年股票期权激励计划的主体资格，未发生2021年股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足《2021年股票期权激励计划（修订稿）》设定的第三个行权期的行权条件。公司对2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
九、律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次行权已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次行权等待期即将届满，行权条件已成就，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次行权尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份2021年股票期权激励计划第三期拟行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会2024年3月30日