证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-010
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年3月19日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月29日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事陈明先生、解浩然先生及易玄女士以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性的评估意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年，公司实现营业收入184,465万元，同比增长88.66%，实现归属于上市公司股东的净利润13,306万元，同比增长1.97%。详细财务数据见审计报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《2023年年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、逐项审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》
8.01、审议通过《关于2023年度非独立董事薪酬的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事方鸿、李辉、杨乾勋回避表决。
8.02、审议通过《关于2023年度独立董事薪酬的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事陈明、解浩然、易玄回避表决。
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，分别确定了2023年度非独立董事、独立董事从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2023年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级
管理人员报酬情况”。该议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定了2023年度高级管理人员从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2023年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司兼任高级管理人员的董事方鸿、李辉、杨乾勋回避表决。
10、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司2024年全面预算的基础上，按合并报表要求编制了2024年度财务预算报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的管理控制指标，能否实现受受原材料价格变化，新能源光伏、储能电源等新业务拓展进度，公司运营质量和运营效率，扩产项目实施进度和实施效果，以及宏观经济环境与市场需求变化等重大不确定性影响。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司为满足发展和生产经营的需要，向银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年。各银行具体的综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及合并报表范围内子公司与各银行最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务管理部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保预计的议案》
为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、湖南泰嘉合金材料科技有限公司及江苏美特森切削工具有限公司分别提供担保31,000万元、10,000万元、6,000万元及5,000万元，预计总额度不超过人民币52,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。
上述担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额
度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及合并报表范围内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2024年度为子公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次修订后的公司《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、逐项审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》
16.1审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
16.2审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
16.3审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
16.4审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次修订后的公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司将回购专用证券账户中剩余回购股份19,954股全部予以注销。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第三个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权，行权方式为自主行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将在第三个等待期（2024年5月30日）届满后，按照相关规定为达到考核要求的激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨乾勋回避表决。
公司《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
湖南启元律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
19、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。若上述2023年度利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，同意将授予的股票期权的行权价格由5.37元/份调整为5.17元/份。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格由10.47元/股调整为10.27元/股。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年业绩未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期设定的业绩考核目标，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司注销获授股票期权的5名激励对象第一个行权期对应不得行权的96万份股票期权。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事李辉回避表决。
公司《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
同时，因公司2023年业绩未达到2022年股权激励计划第一个接触限售期设定的业绩考核目标，2022年股权激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司回购注销首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的694,320股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
综上所述，本次拟回购注销限制性股票共计753,920股。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于修订<公司章程>及办理注册资本等变更登记的议案》鉴于：
（1）2024年2月，激励对象通过自主行权方式已完成2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权63万份的行权，公司总股本增加630,000股。
（2）公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，公司拟将回购专用证券账户中剩余的回购股份19,954股全部予以注销。
（3）公司拟回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股。同时，因公司2023年业绩未达到2022年股权激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，2022年股权激励计划第一个解除限售期已不具备解除限售条件，公司拟对25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票694,320股进行回购注销。
综上所述，公司总股本将由252,241,516股变更为252,097,642股，注册资本将由252,241,516元变更为252,097,642元。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理注册资本等变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以市场监督管理局登记、备案为准。
原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正事项。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及附注的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；相关更正后的定期报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该10,000万元理财额度可滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过10,000万元，并授权公司管理层具体实施相关事宜。委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构就本议案出具了核查意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核査意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会拟定于2024年4月22日召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日