深圳市兆威机电股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）及有关法律法规和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》等的规定，秉持对全体股东负责的原则，维护全体股东的合法权益，充分发挥科学决策和战略管理作用；勤勉尽职，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会的决定；健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。现将公司董事会2023年工作情况和2024年工作重点汇报如下：
一、公司2023年度经营情况
2023年，公司实现营业收入120,594.53万元；实现营业利润19,388.28万元；实现利润总额19,217.57万元；实现归属于上市公司股东的净利润17,992.33万元。截止报告期末，公司总资产380,404.39万元，比上年同期增长6.90%，归属于上市公司股东的净资产308,768.27万元，较上年增长4.77%。
二、公司董事会2023年度日常履职情况
（一）2023年董事会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议。2023年，公司共召开董事会会议5次，审议通过议案27项，全部董事均亲自出席了会议，就提交董事会审议的每一项议案进行了认真审议和审慎决策，并由董事会组织有效实施。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2023.3.28 | 第二届董事会第十九次会议 | 关于2022年年度报告及其摘要的议案 |
| 关于2022年度董事会工作报告的议案 |
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 关于2022年度总经理工作报告的议案 | |||
| 关于2022年度财务决算报告的议案 | |||
| 关于2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于2022年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 | |||
| 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 | |||
| 关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案 | |||
| 关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案 | |||
| 关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 2023.4.24 | 第二届董事会第二十次会议 | 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 3 | 2023.8.18 | 第二届董事会第二十一次会 | 关于2023年半年度报告及其摘要的议案 |
| 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 关于增加闲置自有资金额度进行现金管理的议案 | |||
| 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 | |||
| 关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案 | |||
| 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 4 | 2023.10.25 | 第二届董事会第二十二次会议 | 关于2023年第三季度报告的议案 |
| 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 5 | 2023.12.13 | 第二届董事会第二十三次会议 | 关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案 |
| 关于2024年度对外担保额度预计的议案 | |||
| 关于使用自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于修订公司部分治理制度的议案 | |||
| 关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
（二）2023年股东大会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》的有关规定，秉持对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，及时向股东大会汇报工作，2023年公司共召集、召开4次股东大会，审议通过的议案共18项。
各次股东大会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2023.4.20 | 2022年年度股东大会 | 关于2022年年度报告及其摘要的议案 |
| 关于2022年度董事会工作报告的议案 | |||
| 关于2022年度监事会工作报告的议案 | |||
| 关于2022年度财务决算报告的议案 | |||
| 关于2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 | |||
| 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 | |||
| 关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案 | |||
| 关于2022年度监事绩效考核情况及其2023年度薪酬方案的议案 |
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2023年度薪酬方案 | |||
| 2 | 2023.9.7 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于增加闲置自有资金额度进行现金管理的议案 |
| 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 | |||
| 关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 2023.11.13 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 4 | 2023.12.29 | 2023年第三次临时股东大会 | 关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案 |
| 关于2024年度对外担保额度预计的议案 | |||
| 关于使用自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于修订公司部分治理制度的议案 |
上述股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，会议决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，推动公司长期、稳健、可持续发展，促进公司治理水平持续提升。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。2023年四个专门委员会共召开6次会议，其中：战略决策委员会0次，审计委员会5次，提名委员会0次，薪酬与考核委员会1次。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规发表意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和
内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。独立董事对2023年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
三、信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等披露文件。忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，严把信息披露关，保证披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过互动易平台、投资者热线电话、举办年度和半年度报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，保持与投资者的良性互动。
2023年，公司举办线上、线下投资者调研接待超过50场，合计超过900人次；相关活动结束后及时对外披露，尊重保护股东权益，公司共发布投资者关系活动记录表19份；通过“全景路演”平台，举办年度业绩说明会1次，半年度业绩说明会1次，上市公司投资者集体接待日活动1次，与广大投资者进行在线实时互动；互动易问题回复46次，及时回复率100%；在开展活动的同时，公司亦认真做好投资者关系活动档案的建立、维护；日常注重舆情监控和法定媒体定期报告披露后的宣传；公司官网设立专门的投资者关系管理模块，多途径向投资者传递公司的经营理念。
五、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，力争较好地完成公司经营指标，确保公司保持健康稳健的发展态势，实现公司和股东利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
1、董事会日常工作方面。
公司董事会严格按照公司法、证券法、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议，切实提升公司运作的规范性、透明度。董事会各专门委员会根据《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。公司认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，持续提升信息披露质量。
2、公司治理方面。
完善法人治理结构，健全内部控制体系，充分发挥公司董事会在公司治理中的核心作用。根据法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，持续完善公司相关管理制度建设和内控管理体系，增强风险管控能力，构建高效的沟通决策机制，促进公司规范高效运作。在依法合规的前提下，提高董事会的决策效率和工作质量，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、人员管理方面。
将合规培训常态化，提升公司管理人员履职能力。进一步加强董事、监事、高级管理人员对证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力、自律意识和工作的规范性，不断提高公司的治理水平和质量，切实维护公司及全体股东利益。
在新的一年里，公司董事会及全体董事将严格按照公司法、《公司章程》等相关法律法规的要求，加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益，确保公司稳定健康发展。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2024年3月28日