招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对兆威机电2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号文）核准，公司于2020年12月4日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币75.12元，共计募集资金总额2,003,450,400.00元，扣除发行费用169,824,700.00元后，募集资金净额为1,833,625,700.00元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并已于2020年11月30日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10669号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 2,003,450,400.00 |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 减：发行费用 | 169,824,700.00 |
| 实际募集资金净额 | 1,833,625,700.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 1,366,067,783.29 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 1,254,807,829.10 |
| 本年度使用募集资金 | 111,259,954.19 |
| 加：利息收入 | 70,063,543.43 |
| 减：手续费支出 | 88,003.41 |
| 减：单项结余资金用于永久性补充流动资金 | 518,338,600.60 |
| 募集资金余额 | 19,194,856.13 |
注：以前年度已使用募集资金125,480.78万元，包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。本次募投项目实施主体公司兆威机电、东莞市兆威机电有限公司（以下简称“全资子公司”或“东莞兆威”）于2020年12月7日分别与保荐机构招商证券、募集资金开户行—中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行宝民支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行辖属艺园路支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》（以下合称“《监管协议》”），其中，兆威机电、东莞兆威与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行及招商证券签订了《募集资金四方监管协议》；兆威机电与中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行及招商证券签订了《募集资金三方监管协议》。《监管协议》授权保荐代表人可以随时到募
集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。《监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。报告期内，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。截至2023年12月31日，存放于募集资金专项账户的余额具体如下：
| 开户银行 | 存款方式 | 存款金额（人民币元） |
| 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 协定存款 | 11,594.92 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 协定存款 | 18,281,844.82 |
| 招商银行深圳分行松岗支行 | — | - |
| 中国银行股份有限公司深圳艺园路支行 | — | - |
| 合计 | 18,293,439.74 | |
注：截至2023年12月31日，公司在招商银行深圳分行松岗支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行开立的募集资金专项账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年12月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币15,950.33万元。相关置换事项已经立信会计师事务所进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券出具了专项核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2021年，公司松岗生产基地技改升级项目与补充流动资金项目已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。2023年，募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”与“研发中心建设项目”已结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。节余募集资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目金额 | 节余金额 | 节余比例（%） | 节余原因 |
| 松岗生产基地技改升级项目 | 14,230.00 | 41.02 | 0.29 | 利息收入 |
| 补充流动资金项目 | 70,000.00 | 657.27 | 0.94 | 利息收入 |
| 兆威机电产业园建设项目 | 91,292.57 | 47,197.21 | 51.70 | 成本及建设规模控制、利息收入 |
| 研发中心建设项目 | 7,840.00 | 3,938.36 | 50.23 | 成本及建设规模控制、利息收入 |
| 合计 | 183,362.57 | 51,833.86 | 28.27 |
注：“节余金额”为项目节余募集资金总额及2023年9月30日至2023年12月31日期间的利息收入。
“松岗生产基地技改升级项目”及“补充流动资金项目”节余金额（包含利息收入）均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序。
“兆威机电产业园建设项目”及“研发中心建设项目”于2023年10月25日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议决议表明截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金；2023年10月25日第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会对本议案明确发表了同意意见。独立董事就公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
2023年11月13日公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共1,919.49万元，其中存放于募集资金专户1,829.35万元，现金管理专户产生的利息收入余额为90.14万元（该账户于2024年1月10日注销，利息收入余额转入募集资金专户）。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年12月30日，公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币
6.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。
截至2023年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起息日 | 终止日期 | 收益率 |
| 1 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 广发大额定期存单 | 5,000.00 | 2023/1/20 | 2023/11/14 | 3.25% |
| 2 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 广发大额定期存单 | 2,000.00 | 2023/1/20 | 2023/4/17 | 3.25% |
| 3 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 广发大额定期存单 | 2,400.00 | 2023/1/20 | 2023/11/20 | 3.25% |
| 4 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 广发大额定期存单 | 10,000.00 | 2023/1/29 | 2023/10/16 | 3.25% |
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 产品名称 | 金额 （万元） | 起息日 | 终止日期 | 收益率 |
| 5 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司深圳香蜜湖支行 | 广发大额定期存单 | 10,000.00 | 2023/1/31 | 2023/12/20 | 3.25% |
| 6 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 广发大额定期存单 | 2,000.00 | 2023/3/8 | 2023/12/19 | 3.25% |
| 7 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 广发大额定期存单 | 6,000.00 | 2023/3/8 | 2023/12/20 | 3.25% |
| 8 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 本金保障型固定利率收益凭证 | 8,000.00 | 2023/3/9 | 2023/12/11 | 3.00% |
| 9 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 本金保障型固定利率收益凭证 | 2,000.00 | 2023/3/9 | 2023/9/11 | 2.90% |
| 10 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 本金保障型固定利率收益凭证 | 4,000.00 | 2023/6/7 | 2023/11/14 | 2.80% |
| 11 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行股份有限公司广州珠江新城海月路支行 | 活期存款 | 5,757.33（注） | 2021/1/13 | 2023/12/31 | 2.51% |
| 合计 | 57,157.33 | ||||||
注：2023年度银行活期存款为加权平均额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兆威机电编制的2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告。报告认为，
报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对兆威机电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆威机电2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐国振 黎强强
招商证券股份有限公司
2024年3月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 183,362.57 | 本年度投入募集资金总额 | 11,126.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 136,606.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 兆威机电产业园建设项目 | 否 | 91,292.57 | 91,292.57 | 8,288.48 | 47,927.92 | 52.50 | 2023-9-30 | - | 不适用 | 否 |
| 松岗生产基地技改升级项目 | 否 | 14,230.00 | 14,230.00 | - | 14,230.00 | 100.00 | 2021-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 7,840.00 | 7,840.00 | 2,837.51 | 4,448.86 | 56.75 | 2023-9-30 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 70,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 183,362.57 | 183,362.57 | 11,126.00 | 136,606.78 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”原计划分别于2022年5月30日和2022年10月31日达到预定可使用状态，后受客观因素影响，该等项目分别进行了两次延期，“兆威机电产业园建设项目”的投资期限经延长至2022年12月31日后，再次延长至2023年9月30日，“研发中心建设项目”的投资期限延长至2023年7月31日后，再次延长至2023年9月30日。上述项目已于2023年9月30日达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用 | 不适用 | |||||||||
| 进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2023年12月31日，使用募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为人民币0元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 松岗生产基地技改升级项目及补充流动资金项目、兆威机电产业园建设项目、研发中心建设项目均已结项，其中松岗生产基地技改升级项目及补充流动资金项目募集资金结余分别为41.02万元、657.27万元，结余原因为利息收入；兆威机电产业园建设项目及研发中心建设项目募集资金结余分别为47,197.21万元、3,938.36万元，结余原因为成本及建设规模控制、利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共1,919.49万元，其中现金管理专户产生的利息收入余额为90.14万元，期末专户存款余额1,829.35万为保留在相应募集资金专户的待支付合同金额及后续产生的利息收入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：1、本处列报的募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），共募集资金人民币200,345.04万元，扣除与发行有关的费用人民币16,982.47万元（不含税），实际可使用募集资金人民币183,362.57万元。
2、2023年12月，公司在东莞市望牛墩镇经济发展局办理了兆威机电产业园建设项目的企业投资项目备案变更手续，变更后，该项目的预算金额为65,000.00万元。目前，兆威机电产业园建设项目的主体建设已完工并用于生产经营，后续将根据生产需求陆续购置设备及投入运营。
3、本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。