证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-003
深圳市兆威机电股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月16日以通讯方式向各董事发出公司第二届董事会第二十四次会议的通知。
2、本次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、会议应到7人，亲自出席董事7人，其中现场出席董事4人，分别为：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生和李平先生；通讯出席3人，分别为沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生。
4、会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事沈险峰先生、胡庆先生、周长江先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理叶曙兵先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作及取得的成果，2023年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成2023年度各项工作。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩和公司资产财务状况良好。公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果。公司2023年度财务决算会计报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。公司董事会同意2023年度的利润分配预案为：
以公司2023年12月31日总股本171,008,218股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共派发现金红利94,054,519.9元（含税）；不送红股，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增68,403,287股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。转增后公司总股份增加至239,411,505股。剩余未分配利润结转以后年度分配，若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，按每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会就公司2023年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对该事项发表了专项核查意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（七）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2023年度公司内部控制情况做出自评，出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（八）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计工作。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年经营业绩未达到《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》中激励计划相应业绩考核指标的触发值，公司根据规定拟按31.39元/股的价格回购注销25名激励对象的限制性股票64,730股，拟按22.27元/股的价格回购注销119名激励对象的限制性股票271,488股，合计拟注销144名激励对象的限制性股票336,218股及注销其股票期权1,344,872份。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
律师事务所对该事项出具了法律意见书。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2024年度薪酬方案的议案》
2023年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司非独立董事、高级管理人员薪酬为年薪58.27万元至124.03万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为8.88万元人民币/年（含税）。
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，其中，公司独立董事在公司领取独立董事津贴为9.36万元/年，按月平均发放；公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具
体确定和发放2024年薪酬。本次薪酬方案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的议案》
公司近日收到独立董事沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，经过核查，公司董事会认为独立董事沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生在2023年度符合独立性的要求。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2023年度独立董事独立性的评估意见》。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十二）审议通过了《关于对会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2023年年度审计会计师事务所，对公司(包括控股子公司)2023年度的财务报表(包括资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注)进行审计。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2023年审计过程中的履职情况进行了评估，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十三）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立信的审计资质及2023年审计工作履行了监督职责，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十四）审议通过了《关于暂不召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会换届在即，根据董事会工作安排，决定暂不召开股东大会，届时公司董事会将另行发布召开2023年年度股东大会的通知，提请2023年年度股东大会审议相
关事项。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、保荐机构出具的核查意见；
3、律师事务所出具的法律意见书；
4、审计委员会决议；
5、薪酬与考核委员会决议；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2024年3月29日