证券代码：003027 证券简称：同兴环保 公告编号：2024-014
同兴环保科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予和预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足年度业绩考核目标所涉及的激励对象对应考核当年不可解除限售的合计89.72万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年7月31日至2021年8月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2021年8月11日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年8月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年8月30日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
5、2021年9月22日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日为 2021年9月28日。
6、2021年11月22日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
7、2021年12月21日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予股份的上市日为 2021年12月28日。
8、2022年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该议案。鉴于部分员工因离职原因不再具备激励对象资格，公司同意对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于2022年8月3日完成。
9、2022年9月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2022年9月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-050），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成55名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售58.29万股。
11、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-071），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成20名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售13.53万股。
13、2023年4月19日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销首次授予和预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足该年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计79.86万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2023年7月17日完成。
14、2024年3月29日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销首次授予和预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的以及因公司未满足该年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年不可解除限售的合计89.72万股限制性股票。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）回购原因及数量
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，首次授予部分及预留授予部分共11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其中首次授予部分7名，预留授予部分4名，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12.96万股。
2、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为定比2020年，2023年营业收入增长率不低于60%。根据公司2023年度经审计的财务报告，公司2023年营业收入为77,519.20万元，定比2020年，2023年营业收入增长率为1.00%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及56名激励对象对应2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票共76.76万股均不得解除限售，由公司回购注销。
3、综上，本次合计回购注销公司限制性股票89.72万股，约占当前公司总股本比例0.68%。
（二）回购价格及资金
公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日的公司总股本132,539,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利39,761,700.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日的公司总股本132,419,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发现金股利33,104,750.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
所以上述拟回购注销的限制性股票回购价格为13.28-0.3-0.25=12.73元/股。公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为11,421,356元，资金来源为公司自有资金。
（三）其他说明
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2023年年度权益分派（公司2023年度权益分派预案为：以公司现有总股本131,620,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金股利7,897,224.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本），则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，具体调整方法及调整后的回购注销
价格如下：
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。上述拟回购注销的限制性股票回购价格为13.28-0.3-0.25-0.06=12.67元/股。公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为11,367,524元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 64,297,000 | 48.85 | -897,200 | 63,399,800 | 48.50 |
| 高管锁定股 | 189,800 | 0.14 | 0 | 189,800 | 0.15 |
| 股权激励限售股 | 897,200 | 0.68 | -897,200 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 63,210,000 | 48.02 | 0 | 63,210,000 | 48.35 |
| 二、无限售条件股份 | 67,323,400 | 51.15 | 0 | 67,323,400 | 51.50 |
| 三、股份总数 | 131,620,400 | 100.00 | -897,200 | 130,723,200 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.96万股应予以回购注销；由于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，涉及56名激励对象对应2021年限制性股票激励计划第
三个解除限售期的限制性股票共76.76万股均不得解除限售，由公司回购注销；综上，本次合计回购注销公司限制性股票89.72万股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、安徽天禾律师事务所出具的《关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
同兴环保科技股份有限公司董事会
2024年3月30日