中颖电子股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
但股票暂不上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计119名，部分激励对象因2022年个人综合评分未达A，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,904股进行回购注销。本次可解除限售的限制性股票数量为1,164,468股，占公司目前总股本的0.3405%；
2、本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2024年2月1日；
3、根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激
励计划》”）所有激励对象承诺，在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2025年2月1日。公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
（一）本次激励计划简述
1、授予限制性股票的股票来源
标的股票来源为为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票的比例 | 占本计划公告时公司股本的比例 |
| 向延章 | 董事、第一事业群总经理 | 中国 | 7.8 | 2.28% | 0.03% |
| 张学锋 | 董事、第二事业群总经理 | 中国 | 7 | 2.04% | 0.02% |
| 朱秉濬 | 董事、副总经理、第三事业群总经理 | 中国 | 6.5 | 1.90% | 0.02% |
| 潘一德 | 财务总监、董事会秘书 | 中国台湾地区 | 4.5 | 1.31% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （122人） | 316.79 | 92.47% | 1.13% | ||
| 合计（126 人） | 342.59 | 100.00% | 1.23% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
3、本次激励计划的限售期、解除限售安排和额外锁定期
根据《股权激励计划》第六章“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本次股权激励计划的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 | 30% |
予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。根据《股权激励计划》第六章“四、额外锁定期”的规定，本次股权激励计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
4、本次激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标分三档，各档考核目标及对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标A | 公司业绩考核目标B | 公司业绩考核目标C |
| 解除限售比例100% | 解除限售比例80% | 解除限售比例50% | |
| 第一个解除限售期 | 2020年营业收入不低于9.90亿元 | 2020年营业收入不低于9.59亿元 | 2020年营业收入不低于9.28亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021年营业收入不低于11.50亿元 | 2021年营业收入不低于10.87亿元 | 2021年营业收入不低于10.24亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2022年营业收入不低于13.40亿元 | 2022年营业收入不低于12.39亿元 | 2022年营业收入不低于11.38亿元 |
| 第四个解除限售期 | 2023年营业收入不低于16.00亿元 | 2023年营业收入不低于14.47亿元 | 2023年营业收入不低于12.94亿元 |
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准，下同。
若公司未达到公司业绩考核目标C，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。若公司达到公司业绩考核目标C或B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票按比例不能解除限售的部分，由公司按照授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等5个等级，对应绩效系数如下：
| 等级说明 | A （优秀） | B （良好） | C （合格） | D （待合格） | E （不合格） |
| 考核值X（分） | X≥80 | 80＞X≥72 | 72＞X≥60 | 60＞X≥50 | X＜50 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 50% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达到C或以上的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2020年11月19日，公司召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2020年11月20日至2020年11月29日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-088）。
3、2020年12月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。
4、2020年12月11日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意以2020年12月11日为授予日，向本次股权激励计划128名激励对象授予3,545,900股限制性股票。
鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计120,000股限制性股票。因此，本次公司首次授予的激励对象人数由128人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由3,545,900股调整为3,425,900股。
5、2021年1月29日，公司完成了对2020年限制性股票激励计划首次授予
的登记工作，同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6、2021年5月11日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票130,000股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2021年5月25日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021年6月8日，公司2020年度股东大会审议了上述2个议案和公司2020年度权益分派，同意公司以现有总股本282,854,168股为基数，向全体股东每10股派发4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2021年7月8日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2020年股权激励首次授予价格由17.37元/股调整为15.35元/股，首次授予数量由3,425,900股调整为3,768,490股。上述激励对象的回购注销股份合计将由150,000股调整为165,000股。预留限制性股票60万股调整为66万股。
2021年8月10日，2020年股权激励首次授予部分尚未解锁的限制性股票165,000股回购注销完成。2020年限制性股票激励计划激励对象为122名，剩余限制性股票由3,768,490股调整为3,603,490股。
9、2021年11月22日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于取消2020年限制性股票激励计划预
留权益授予的议案》，决定取消2020年限制性股票计划预留66万股限制性股票的授予，独立董事对此发表了独立意见。10、2022年3月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计122名。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2021年12月31日公司总股本310,944,802股为基数，向全体股东每10股派发4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2022年5月31日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2020年股权激励首次授予价格由15.35元/股调整为13.51元/股，首次授予的数量由3,603,490股调整为3,963,839股，上述激励对象满足解锁条件的股票将由540,523股调整为594,575股。同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年2月1日。公司已于2023年2月7日在中国登记结算公司办理了2020年限制性股票的第一批次解除限售上市流通事宜，本次解锁后，2020年限制性股票首次授予的数量由3,963,839股调整为3,369,264股。
11、2023年3月28日，公司召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计122名。
根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2024年2月1日。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
经事后核查发现，本次可解除限售的限制性股票数量有误，详细内容请见公司《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的更正公告》（公告编号：2023-051）。公司已于2024年2月1日在中国登记结算公司办理了2020年限制性股票的第二批次解除限售上市流通事宜，本次解锁后，2020年限制性股票首次授予的数量由3,358,343股调整为2,368,141股。
12、2023年4月18日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年5月23日，公司2022年度股东大会审议通过了上述议案。
2023年7月18日，2020年股权激励首次授予部分尚未解锁的限制性股票7,972股回购注销完成。2020年限制性股票激励计划激励对象为122名，剩余限制性股票由3,369,264股调整为3,361,292股。
13、2023年8月18日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023年11月9日，2020年股权激励首次授予部分尚未解锁的限制性股票2,949股回购注销完成。2020年限制性股票激励计划激励对象为122名，剩余限制性股票由3,361,292股调整为3,358,343股。
14、2024年3月28日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》和《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划第四个解锁期部分限制性股票的议案》。
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期
根据公司《激励计划》第六章“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。第三个解除限售期可解锁限售比例为30%。
根据《激励计划》第六章“四、额外锁定期”的规定，本次股权激励计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。本次激励计划的授予日为2020年12月11日，获授限制性股票完成登记的日期为2021年1月29日。截至目前，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
关于本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期条件成就的说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||||
| 3 | 公司2022年营业收入为人民币16.02亿元，满足公司业绩考核目标A，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达到C或以上的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。 | 本次符合解除限售条件激励对象共119名，部分激励对象的综合评分未达A等，公司对其已获授但尚未解除限售的2.904股限制性股票实施回购注销。 | ||||||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况
鉴于部分激励对象因2022年个人综合评分未达A等，只能部分解锁，公司对已授予的激励对象其持有的尚未解除限售的限制性股票2,904股进行回购注销。除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
四、本次可解除限售的激励对象及解除限售数量
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为119人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,164,468股，占公司目前总股本的
0.3405%。
3、本次限制性股票解除限售具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 (股) | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 |
| 1 | 向延章 | 董事、第一事业群总经理 | 94,380 | 28,314 | 30% |
| 2 | 张学锋 | 董事、第二事业群总经理 | 84,700 | 25,410 | 30% |
| 3 | 朱秉濬 | 董事、副总经理、第三事业群总经理 | 78,650 | 23,595 | 30% |
| 4 | 潘一德 | 财务总监、董事会秘书 | 54,450 | 16,335 | 30% |
| 5 | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（115人） | 3,579,059 | 1,070,814（注） | 30% | |
| 合计（119人） | 3,891,239 | 1,164,468 | |||
注： 部分激励对象因2022年度个人考核等级未达到A等回购注销2,904股。
五、本次解除限售条件达成之日和第三期限制性股票继续禁售的说明
（一）本次限制性股票解除限售的条件达成之日
2024年3月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂
不上市的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已经届满，公司不存在不得解除限售的情形，且公司层面的业绩考核目标已达成。根据本次激励计划的解除限售安排，董事会同意对119名激励对象合计持有的1,164,468股限制性股票进行解除限售。公司2020年限制性股票激励计划第三期限制性股票的解除限售条件达成之日为：2024年2月1日。
公司董事朱秉濬、向延章、张学锋为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。
（二）本次解除限售的限制性股票继续禁售的说明
根据本次激励计划所有激励对象承诺，在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2025年2月1日。
公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的股份解除限售手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，119名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。监事会对本次激励对象名单进行了核查，本次119名激励对象解除限售资格合法有效。同时根据公司2020年限制性股票激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2025年2月1日。董事会关于本次限制性股票解除限售的程序符合相关规定，我们一致同意此议案。
七、法律意见书的结论意见
中颖电子本次限制性股票解锁事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次限制性股票解锁已满足《股权激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、锦天城律师事务所关于中颖电子2020年股权激励计划限制性股票首次授予部分第三个解锁期解锁及回购注销相关事宜的法律意见书。
特此公告中颖电子股份有限公司
董事会
2024年3月29日