北方国际合作股份有限公司2023年度独立董事述职报告
何佳本人作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事制度》的规定和要求，在2023年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法利益。
现将2023年度履行职责情况向董事会和股东大会报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人何佳，曾任黑龙江生产建设兵团6师61团知青/兵团战士，地质部150工程技术员，美国LinkProject研究助理，美国纽约市立大学柏鲁克学院助理教授，德保罗大学助理教授，美国休斯顿大学助理教授、副教授，人民银行研究生部兼职教授，中欧国际工商管理学院EMBA核心教授，上海交通大学金融系主任，教育部长江学者讲座教授，香港中文大学工学院副教授、商学院教授、中国金融改革与发展研究中
心主任，香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任，中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所博士后工作站学术总指导，深圳证券交易所综合研究所所长，武汉市政府金融顾问，南方科技大学领军教授；现任欣龙控股（集团）股份有限公司独立董事，天津银行股份有限公司，中信证券股份有限公司，中国诚通发展集团有限公司。2017年1月起被股东大会选举为北方国际独立董事，2023年3月任职期满，辞去公司独立董事职务。
（二）关于独立性的自查说明
2023年任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东会的情况
1、2023年度董事会出席及投票情况
2023年共召开了16次董事会，本人参会情况如下：
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 何佳 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 |
本人在会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会审议的所有事
项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
2、股东大会出席情况
公司于2023年共召开了7次股东大会，本人参会情况如下：
| 姓名 | 应出席股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 何佳 | 1 | 1 |
3、董事会专门委员会出席情况。
本人辞去独立董事职务前，作为董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，共参加了1次审计与风险管理委员会会议、1次提名委员会会议。
审计与风险管理委员会审定了公司的内部审计工作管理制度。
提名委员会对董事人选进行了审查并向董事会提出了建议。
4、独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司具体实际，公司于2023年12月30日修订了《独立董事制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。本人任期内尚未召开独立董事专门会议。
5、行使独立董事特别职权情况
2023年度，本人作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
6、与中小投资者沟通交流情况
本人积极参与公司的投资者关系活动，本年度通过参加公司2023年第一次临时股东大会，与投资者进行面对面的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
7、对公司进行现场考察的情况
2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
8、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司2022年度审计和年报编制过程中，本人与会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，与内部审计机构保持密切联系，认真履行了监督职责。
9、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和中小股东权益保护等相关法规的认识和理解。本人积极参加监管机构、行业协会、公司组织的各类培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（二）履职重点关注事项
本人作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会科学决策，具体情况如下：
1、关注关联交易
本人在2023年任期内，公司未提交董事会审议关联交易相关议题，因此未对此事项发表事前认可意见及独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
本人在2023年任期内，未涉及到对2023年各季度公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况的核查，因此本人也未对此事项发表事前认可意见及独立意见。
3、募集资金的使用情况
本人在2023年任期内，未涉及到对公司募集资金的管理和使用的核查工作，因此本人也未对此事项发表事前认可
意见及独立意见。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年公司董事会提名委员会审议通过了关于提名谢兴国为独立董事候选人，提名徐舟为非独立董事候选人等议案，本人作为独立董事、提名委员会委员，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会的采纳。
5、 聘任或者更换会计师事务所情况
本人在2023年任期内，未涉及到对公司聘任或更换会计师事务所的有关情况，因此本人也未对此事项发表事前认可意见及独立意见。
6、现金分红及其他投资者回报情况
本人在2023年任期内，未涉及到现金分红及其他投资者回报的有关情况，因此本人也未对此事项发表事前认可意见及独立意见。
7、信息披露的执行情况
2023年，本人督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，真实、准确、完整、公平、及时的履行信息披露义务。持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。
8、内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。本人在2023年任期内，公司董事会尚未制定并审议内部控制评价报告，因此本人暂未对内部控制的执行情况发表过独立意见。
9、其他意见和建议
2023年，除出席公司董事会和股东大会外, 本人积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。本人作为金融行业的专家学者，就公司资本运作和上市公司证券管理相关事项与公司相关部门进行多次交流，传授多年实践中总结的宝贵经验。
三、总体评价和建议
2023年度任期内，本人恪守董事的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司《章程》及《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥科学决策、监督制衡、专业咨询作用，努力维护中小股东合法权益。
何佳二〇二四年三月二十八日