证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-032
天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2024年3月25日以电子邮件的方式发出，于3月26日以电子邮件方式发出补充通知，公司于2024年3月29日以通讯方式召开第十一届董事会第十次会议，公司共有董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张英伟先生主持，公司高级管理人列席了会议。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了如下议案：
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请向特定对象发行A股股票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》会议均以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。公司拟采用向特定对象发行方式向特定对象发行股票，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的对象为旭阳控股有限公司（以下简称“旭阳控股”）。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十一届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，公司将按照修订后的规定，并履行法律、法规及《公司章程》规定的程序后，重新确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
5、发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,914.56万元，发行股票数量为不超过66,640,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即66,644,261股）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
6、限售期
控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份在本次向特定对象发行股票
结束之日起 18 个月内不得转让。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
9、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,914.56万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
10、本次决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议《关于公司与旭阳控股有限公司签订<公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行股票数量不超过66,640,000股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（即66,644,261股），本次向特定对象发行股票的对象为旭阳控股。公司拟与旭阳控股签订《公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议书》，旭阳控股拟以现金认购本次向特定对象发行的全部A股股票，即认购数量不超过66,640,000股。
鉴于旭阳控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，旭阳控股认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司与认购对象签订附条件生效的认购协议书暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》，并提出了具体填补回报措施。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于提请股东大会审议批准认购对象免于发出收购要约的议案》会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本次向特定对象发行A股股票的认购对象旭阳控股系公司的关联方。本次发行前，旭阳控股持有公司22.71%股份，本次发行完成后，预计旭阳控股持有的公司股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次股份发行有利于公司业务发展，并且旭阳控股承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会批准认购对象旭阳控股免于发出要约收购公司的股份。关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司关于提请股东大会审议批准认购对象免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，就公司拟进行的向特定对象发行股票事宜，提请公司股东大会授权公司董事会办理下列相关事宜：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量、发行对象、具体认购办法、募集资金规模等与本次向特定对象发行有关的事项。
2、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定
对象发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次向特定对象发行最终募集资金金额情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整。
3、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，中止、终止本次向特定对象发行方案或对本次向特定对象发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜。
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜。
5、办理本次向特定对象发行的申报和实施事项，包括但不限于：聘请保荐机构、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜；就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
6、授权董事会根据本次向特定对象发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
7、在法律、法规允许的前提下办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次向特定对象发行的上述事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
为加快5GW太阳能光伏电池片项目建设进度，公司与控股股东旭阳控股拟共同为包头旭阳新能源科技有限公司增资28,040万元，该公司现有注册资本金
1,960万元，增资完成后，包头旭阳新能源注册资本金为3亿元,本公司持股51%，旭阳控股持股49%。由于本次交易对手方旭阳控股是公司控股股东，因此本议案构成关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于公司与控股股东共同为子公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议《关于为孙公司增资的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。为加快10GW拉晶项目建设进度，公司子公司包头旭阳新能源科技有限公司拟对该项目建设主体包头旭阳硅料科技有限公司增资2.9亿元，包头旭阳硅料科技有限公司现有注册资本金1,000万元，增资完成后，注册资本金为3亿元,子公司包头旭阳新能源科技有限公司持股仍为100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于为孙公司增资的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。鉴于本次向特定对象发行A股股票相关总体工作安排，决定于2024年4月17日召开审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的股东大会，审议与本次向特定对象发行A股股票相关的议案和其他需要股东大会审议的议案。
三、备查文件
1、第十一届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第十一届独立董事专门会议第五次会议的审核意见；
3、《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》；
4、《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》；
5、《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
6、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
特此公告。
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会2024年3月30日