证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2024-020
河南通达电缆股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司于2024年3月28日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《2020 年限制性股票激励计划(草案)》以及《公司章程》的规定，子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）未完成预留授子部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件,公司决定对预留授子部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 991,100 股进行回购并注销，回购价格为预留授予价格 2.97元/股。本次事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下:
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年12月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年1月29日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师发表了相应的法律意见。
（四）2021年12月9日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师发表了相应的法律意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2022年3月17日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。律师发表了相应的法律意见。
（六）2022年4月12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年7月8日办理完成了回购股份的注销手续。
（七）2023年1月12日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师发表了相应的法律意见。
（八）2023年3月13日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营。律师对此发表了相应的法律意见。
（九）2023年4月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”中的第“二”项第“3”款中“满足业绩考核要求”规定，激励对象预留授予部分第二个解除限售期子公司层面业绩考核要求为：在解除限售期内，若子公司成都航飞未达到业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情形。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）子公司层面业绩考核要求如下： （1）预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以2019年上市公司的子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”、“子公司”）2019年净利润为业绩基数，2021年成都航飞净利润相对于2019年的增长率不低于180%； （2）预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以2019年上市公司的子公司成都航飞2019年净利润为业绩基数，2022年成都航飞净利润相对于2019年的增长率不低于230%。 | 2022年子公司成都航飞净利润相对于2019年的增长率为171.91%，子公司成都航飞未完成预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，1名激励对象第二个解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 | |||||||
| （四）公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： | 激励对象绩效考评达标。 | |||||||
| 上一年度个人绩效评价结果 | A | B | C | D | E | |||
| 可解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 | |||
综上，公司回购注销上述1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销的数量及价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计991,100股，由公司按照授予价
2.97元/股回购。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币2,943,567元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少991,100股，公司总股本将由将由526,729,670股减至525,738,570股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 73,804,018 | 14.01 | -991，100 | 72,812,918 | 13.85 |
| 高管锁定股 | 72,812,918 | 13.82 | 0 | 72,812,918 | 13.85 |
| 股权激励限售股 | 991,100 | 0.19 | -991,100 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 452,925,652 | 85.99 | 0 | 452,925,652 | 86.15 |
| 三、股份总数 | 526,729,670 | 100.00 | -991,100 | 525,738,570 | 100.00 |
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限售条件未成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：
子公司成都航飞因2022年公司业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购并注销预留授予1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票991,100股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：董事会回购注销已获授但未解除限售的限制性股票，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。监事会同意公司回购注销1名业绩考核未达标员工已获授但未解除限售的限制性股票991,100股，回购价格为预留授予价格2.97元/股。
七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见
北京市君致律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定、回购资金来源等事项以及本次回购注销已履行的程序均符合符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求。公司尚需依法就本次回购注销事宜提交至股东大会审议及履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
2024年3月30日