证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2024-014
河南通达电缆股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年3月18日以电子邮件、微信等方式发出通知，并于2024年3月28日在公司董事会办公室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人。会议由董事长马红菊女士主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议通过了以下决议：
1、经审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”部分。
独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于公司2023年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、经审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，通过了《2023年度总经理工作报告》。
3、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告及其摘要》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2023年度财务决算报告》。
《2023年度财务决算报告》可参阅公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的相关财务章节。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与大信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度募集资金年度存放与使用情况审核报告》《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
《关于2024年度为子公司提供担保额度预计公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。
为满足公司发展计划和战略实施的资金需求，确保公司资金周转安全，根据公司日常经营需要，公司及合并报表范围内子公司2024年度计划向银行等金融机构办理综合授信业务，综合授信额度总额不超过人民币40亿元，主要用于贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等综合授信业务，融资费用按相关规定与各金融机构协商确定，融资协议将分别订立。公司董事会提请股东大会授权公司总经理或财务总监代表公司签订在上述综合授信额度内相关协议、合同等有关文件；授权合并报表范围内各子公司总经理代表子公司签订在上述综合授信额度内相关协议、合同等有关文件。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，有效期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。
10、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《2020年限制性股票激励计划(草案)》以及《公司章程》的规定，子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）未完成预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件,公司决定对预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票991,100股进行回购并注销，回购价格为预留授予价格2.97元/股。
《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定及公司的实际情况，公司对《公司童程》的相关条款进行修订。
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》、修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2023年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属母公司股东的净利润为82,636,688.00元，加期初未分配利润593,436,020.64元，减提取法定盈余公积金10,587,007.92元，期末可供全体股东分配的利润为665,485,700.72元。依据《上市公司股份回购规则》（2023年修订）第十八条规定，上市公司采用集中竞价方式回购公司股份的，视同现金分红。公司2023年度通过集中竞价方式，使用自有资金人民币 12,148,018.56 元（不含交易费用）回购公司股份。详见2023年12月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-096）。
2023年度利润分配预案为：2023年度不另行派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《公司章程》等有关规定。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2023年度商誉减值的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于近日召开了职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
《河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》《河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于<河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。《河南通达电缆股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司第三期员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）授权董事会实施本次员工持股计划；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会对《员工持股计划（草案）》等文件进行修订和解释；
（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
《关于公司及子公司使用自有闲置资金和暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《海通证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。20、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。《关于开展期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。
《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
22、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于补选独立董事的议案》。
《关于补选独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
23、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
25、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
26、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
27、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《独立董事专门会议工作细则》。
《独立董事专门会议工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
28、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
29、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
30、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
31、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、河南通达电缆股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
2024年3月30日