中百控股集团股份有限公司董事会议事规则修正案
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，中百控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对董事会各专门委员会职责进行调整，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十条 战略委员会由董事5人组成，设召集人1名。 董事会聘请有关专家、专业人士为投资发展委员会顾问。公司高级管理人员可以列席投资发展委员会会议。 战略委员会的主要职能是对公司下列事项进行分析论证，为董事会决策提供参考： （一）公司的经营发展规划、经营方针、经营计划； （二）公司投资项目及投资额的方案； （三）公司的对外举债、资产处置、抵押或担保的方案； （四）在股东会授权额度内的收购、兼并其他企业和转让所投资企业产权的方案； （五）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案； （六）公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （七）董事会或董事长、副董事长、董事提议的其他事项。 | 第十条 战略委员会由董事5人组成，设召集人1名。 战略委员会的主要职能是对公司下列事项进行分析论证，为董事会决策提供参考： （一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 2 | 第十一条 审计委员会由董事5人组成，设召集人1名。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职能是： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）与会计师事务所通过审计程序进行交流； （三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险； （七）检查和监督公司行为规则； （八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第十一条 审计委员会由董事5人组成，设召集人1名。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 3 | 第十二条 提名委员会由董事5人组成，设召集人1名。提名委员会中独立董事应占多数，召集人应由独立董事担任。 提名委员会的主要职能是对董事候选人和公司经理候选人的任职资格、工作能力、业务水平等进行考察和评价，就董事候选人和公司经理候选人的提名提出意见和建议。 | 第十二条 提名委员会由董事5人组成，设召集人1名。提名委员会中独立董事应占多数，召集人应由独立董事担任。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 4 | 第十三条 薪酬与考核委员会由董事5人组成，设召集人1名。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，召集人应由独立董事担任。 薪酬与考核委员会的主要职能是拟订公司董事、高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并负责监督和核查。 | 第十三条 薪酬与考核委员会由董事5人组成，设召集人1名。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，召集人应由独立董事担任。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
中百控股集团股份有限公司董 事 会
2024年3月30日