章程修正案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，中百控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对董事会、监事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由11名调整为9名，其中非独立董事人数由7名调整为5名（含职工代表董事1名），独立董事人数4名不变；公司监事会成员人数由5名调整为3名（含职工代表监事1名）。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，拟增加关于独立董事专门会议相关条款，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一百二十一条 董事会由11名董事组成，其中1名为公司职工代表。设董事长1人，根据需要可以设副董事长1人。 | 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中1名为公司职工代表。设董事长1人，根据需要可以设副董事长1人。 |
| 2 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程的规定和 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程的规定和 |
| 股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的规定对相关事项进行审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 3 | 第一百六十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中2名为公司职工代表。 | 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名为公司职工代表。 | |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
中百控股集团股份有限公司董 事 会
2024年3月30日