股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2024-09
中国航发动力股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十八次会议（以下简称本次会议）通知于2024年3月19日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2024年3月29日以现场会议方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席8人，副董事长李健先生委托董事长杨森先生代为出席并表决，董事吴联合先生委托董事刘辉先生代为出席并表决，董事杨先锋先生委托董事刘辉先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
《中国航发动力股份有限公司2023年度总经理工作报告》对公司2023年度主要经营指标完成情况、公司管理创新工作等情况进行了总结与回顾，并提出了2024年度主要经营目标和工作举措。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《中国航发动力股份有限公司2023年度董事会工作报告》对公司2023年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施等方面的工作进行了总结，并对2024年重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2023年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用。各独立董事均提交了《中国航发动力股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等要求， 董事会就公司在任独立董事李金林、刘志猛、王占学、杜剑的独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2023年度提取资产减值准备的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2023年度提取资产减值准备和资产核销的公告》（公告编号：2024-11）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
八、审议通过《关于2023年度资产核销的议案》
为了真实反映公司财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司组织所属单位开展资产清查工作，根据清查结果，对已确认无法回收的应收款项和已确认无法使用的存货等进行核销，核销金额为11,921.88万元，本次资产核销对公司当期损益无影响。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
九、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动力股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-12）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-13）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、李健先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、刘辉先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于2023年度内部控制审计报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十四、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行了评估，并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十五、审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责报告的议案》
根据有关规定和要求，公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况切实履行了监督职责，并出具了《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》以及《公司审计委员会工作细则》有关规定和要求，公司审计委员会充分发挥专门委员会职能，认真履职，
并出具了《2023年度审计委员会履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十七、审议通过《关于2024年度财务预算的议案》
公司综合分析了2024年面临的内、外部经济环境，并结合“十四五”发展目标和2024年生产经营工作安排，在研判经营风险和应对措施的基础上，编制了《中国航发动力股份有限公司2024年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于2023年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司对中国航发集团财务有限公司截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了综合评估，并编制了《中国航发动力股份有限公司关于2023年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十九、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会全面核查了2023年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《中
国航发动力股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于2023年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》为深入贯彻落实国家相关文件要求，持续推进公司经理层成员任期制和契约化管理工作，不断激发企业创新创造活力，推动高质量发展，公司组织对经理层成员2023年度经营业绩责任书指标完成情况进行了考核。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。
二十一、审议通过《关于2023年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对内部董事及高级管理人员2023年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
2023年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为895.75万元，其中内部董事薪酬额度为355.92万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
相关董事李健先生、吴联合先生、杨先锋先生、刘辉先生回避表决，其他7名董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案中涉及内部董事薪酬尚须提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订公司投资者关系管理办法的议案》
为进一步加强公司投资者关系管理，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件规定，公司对《投资者关系管理办法》部分条款作出修订。修订后的《投资者关系管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于2024年度投资者关系管理工作计划的议案》公司在全面梳理投资者沟通工作开展情况、系统分析存在问题和短板的基础上，结合实际情况制定了《中国航发动力股份有限公司2024年度投资者关系管理工作计划》，计划的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》
公司第十届董事会任期已届满三年。根据控股股东中国航空发动机集团有限公司的提名，推荐杨森先生、李健先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生、刘辉先生为公司第十一届董事会非独立董事。第十届董事会非独立董事任期至2023年年度股东大会选举产生第十一届董事会董事之日止。第十一届董事会非独立董事任期为2023年年度股东大会选举通过之日至三年届满之日。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经提名委员会审议通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》
公司第十届董事会任期已届满三年。根据董事会提名，推荐李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生为公司第十一届董事会独立董事。第十届董事会独立董事任期至2023年年度股东大会选举产生第十一届董事会董事之日止。第十一届董事会独立董事任期自2023年年度股东大会选举产生第十一届董事会独立董事之日起，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，第十一届董事会独立董事任期终止时间不得超过2027年3月16日。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经提名委员会审议通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于提名第十一届董事会各专门委员会委员的议案》董事会提名第十一届董事会专门委员会委员，具体情况如下：
战略委员会：杨森、李健、赵亮、孙洪伟、吴联合、杨先锋、刘辉。杨森为主任委员。审计委员会：杜剑、李金林、孙洪伟。杜剑为主任委员。提名委员会：李金林、杨森、刘志猛。李金林为主任委员。薪酬与考核委员会：刘志猛、王占学、李金林。刘志猛为主任委员。各专门委员会委员任期与其作为第十一董事会董事任期一致。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十七、审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2023年年度股东大会，相关事项如下：
1.会议召开时间：2024年4月29日（周一）9时00分
2.股权登记日：2024年4月22日
3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室
4.会议召集人和会议召开方式：会议由公司董事会召集，会议以现场及网络投票方式召开
5.会议审议事项：
（1）《关于2023年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于2023年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
（4）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于2023年度财务决算报告的议案》
（6）《关于2023年度利润分配方案的议案》
（7）《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》
（8）《关于2023年度内部董事薪酬的议案》
（9）《关于2023年度财务预算的议案》
（10）《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》
（11）《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》
（12）《关于提名第十一届董事会各专门委员会委员的议案》
（13）《关于选举第十一届监事会非职工监事的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会2024年3月29日
附件一
第十一届董事会非独立董事简历杨森，男，1964年6月出生，毕业于沈阳航空工业学院航空发动机专业，工学学士；长江商学院工商管理硕士专业，高级管理人员工商管理硕士。
2017.12--2020.03黎明公司执行董事(法人代表)、党委书记，中国航发黎明科技董事长、党委书记、总经理，航发动力董事，中航动力国际物流有限公司董事长2020.03--2020.04航发动力董事长2020.04至今 中国航发董事会秘书，航发动力董事长
李健，男，1978年7月出生，毕业于沈阳工业大学流体传动控制专业，工学学士；北京航空航天大学航空工程专业，研究生，工程硕士。
2019.10--2020.04 中国航发中传执行董事、党委书记
2020.04--2021.11航发动力总经理、党委副书记，西航公司党委副书记、监事
2021.11--2023.04 航发动力总经理、党委副书记
2023.04--2023.05 航发动力党委书记
2023.05至今 航发动力党委书记、副董事长
赵亮，男，1973年11月出生，毕业于南京航空航天大学航空发动机专业，工学学士；南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士；长江商学院高级管理人员工商管理专业，工商管理硕士。
2018.01--2018.12中国航发科研部副部长
2018.12--2021.04中国航发发展计划部副部长
2021.04--2021.06中国航发发展计划部部长
2021.06至今 中国航发发展计划部部长、航发动力董事
孙洪伟，男，1977年5月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计学专业，
经济学学士;西安理工大学工商管理专业，研究生，工商管理硕士。
2017.07--2018.05中国航发财务部副部长，中国航发北京有限公司总会计师
2018.05--2019.03中国航发财务部副部长，中国航发北京有限公司总会计师，航发动力董事
2019.03至今 航发动力董事，中国航发财务部部长
吴联合，男，1975年7月出生，毕业于西北工业大学飞行器动力工程专业，工学学士；中国人民大学商学院高级管理人员工商管理专业，高级管理人员工商管理硕士。
2018.12--2021.08黎明公司总经理、党委副书记，中国航发黎明科技监事会主席、党委副书记
2021.08--2021.10黎明公司执行董事、党委书记，中国航发黎明科技董事长、总经理、党委书记
2021.10--2022.06黎明公司执行董事、党委书记，中国航发黎明科技董事长、总经理、党委书记，航发动力董事
2022.06--2023.08黎明公司执行董事、党委书记，航发动力董事
2023.08至今 黎明公司董事长、党委书记，航发动力董事
杨先锋，男，1965年10月出生，毕业于南京航空学院动力装置自动控制专业，工学学士；南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士
2017.08--2019.10 西航公司董事长、党委书记、总经理，航发动力党委书记、副董事长
2019.10--2020.03 西航公司执行董事、党委书记、总经理，航发动力党委书记、副董事长
2020.03--2021.01中国航发湖南动力机械研究所党委书记、副所长
2021.01--2021.03 南方公司执行董事、党委书记，中国航发南方科技董事长、党委书记、总经理，航发控制董事
2021.03--2022.02 南方公司执行董事、党委书记，中国航发南方科技董事长、党委书记、总经理，航发控制董事、航发动力董事
2022.02--2023.07南方公司执行董事、党委书记，航发动力董事、航发控制董事2023.07至今 南方公司董事长、党委书记，航发动力董事，航发控制董事
刘辉，男，1976年12月，毕业于辽宁工程技术大学管理信息系统专业，管理学学士；西北工业大学先进制造专业，研究生，工程博士。
2016.08--2021.11 黎明公司副总经理
2021.11--2022.02 黎阳动力常务副总经理、党委副书记
2022.02--2023.04 黎阳动力总经理、党委副书记
2023.04--2023.05 黎阳动力执行董事、党委书记
2023.05--2023.08黎阳动力执行董事、党委书记，航发动力董事
2023.08至今 黎阳动力董事长、党委书记，航发动力董事
附件二
第十一届董事会独立董事简历李金林，男，1955年11月出生。毕业于北京工业学院，应用数学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北京理工大学管理与经济学院担任教师、副教授、教授、副院长、院长，党委书记；曾兼任北京系统工程学会理事长、中国系统工程学会理事等多项社会职务。现已退休。李金林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
刘志猛，男，1965年1月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995年至2017年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主任2017年至2018年在全国总工会资产监督管理部担任副部长；2018年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记。
刘志猛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形;符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
王占学，男，1969年4月出生。毕业于西北工业大学，航空发动机专业，博士学位。2000年至今在西北工业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长。
王占学先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
杜剑，男，1969年2月出生。毕业于西南财经大学，会计学专业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格2003年至今在光大国际租赁有限公司担任总经理；2013年至今在四川青羊汇盈丰小额贷款有限责任
公司担任副总经理、总经理。杜剑先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚情形;符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。