天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对芯海科技部分募投项目延期事项进行了核查，核查意见如下：
一、首次公开发行募投项目
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币
22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的
募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
上述首次公开发行股票的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司2020年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 调整后募投总额 | 截至2023年 |
| 日募集资金累计投入 | 截至2023年 |
| 日投入进度（%） |
高性能
位系列
| MCU |
芯片升级产业化项目
18,891.06 18,891.06 18,891.06 16,464.57 87.16
压力触控芯片升级产业化项目
17,573.90 17,573.90 15,028.29 13,732.40 91.38
智慧健康
芯片升级及产业化项目
18,050.14 18,050.14 15,530.29 14,549.74 93.69
54,515.10 54,515.10 49,449.64 44,746.71
| 合计 | － |
注：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（三）本次部分募投项目延期的具体情况
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
高性能
位系列
| MCU |
芯片升级及产业化项目
2024年1月 2026年12月2 压力触控芯片升级及产业化项目 2024年1月 2026年12月
| 序号 | 项目名称 |
| 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
3 智慧健康SoC芯片升级及产业化项目 2024年1月 2026年12月
二、可转债募投项目
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），同意公司向不特定对象共计发行410.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币41,000.00万元，扣除不含税发行费用804.32万元后，募集资金净额为40,195.68万元。上述募集资金到位情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年7月27日出具了“天健验〔2022〕3-70号”《验资报告》。
上述可转换公司债券的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司2022年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司可转债公司债券募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 调整后募投总额 | 截至2023年 |
| 日募集资金累计投入 | 截至2023年 |
| 日投入进度（%） |
汽车
芯片研发及产业化项目
38,624.75
29,400.00 29,400.00 6,514.34 22.162 补充流动资金 11,600.00
11,600.00 10,795.68 10,795.68 100.00
50,224.75
| 合计 |
41,000.00
40,195.68
17,310.02
| － |
注：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）
（三）本次部分募投项目延期的具体情况
由于公司向不特定对象发行可转债公司债券的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
1 汽车MCU芯片研发及产业化项目 2024年7月 2026年6月
三、本次部分募投项目延期的影响
本次首次公开发募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会审议
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项目和向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次首次公开发募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，监事会一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芯海科技本次募投项目延期，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期无异议。
（以下无正文）