证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-027债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第三十二次会议于2024年3月28日下午18:00以现场及通讯表决的方式召开，本次会议通知于2024年3月18日通过通讯方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，董事会认为该报告真实、客观地反映了2023年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会审议认为公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
董事会审议认为公司2024年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-143,451,438.11元，合并报表2023年末可供分配的利润为53,549,492.09元；母公司2023年度实现净利润-70,502,718.04元，母公司2023年末可供股东分配的利润为70,334,564.96元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。同时，由于公司2023年度归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，结合
公司的经营情况和未来资金需求，2023年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。公司未分配利润主要用于满足公司日常经营、战略投入等需求，为公司战略规划的顺利实施提供可靠保障。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
7、审议通过《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-020）。
9、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目 | 2024年1月 | 2026年12月 |
| 2 | 压力触控芯片升级及产业化项目 | 2024年1月 | 2026年12月 |
| 3 | 智慧健康SoC芯片升级及产业化项目 | 2024年1月 | 2026年12月 |
由于公司向不特定对象发行可转债公司债券的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 汽车MCU芯片研发及产业化项目 | 2024年7月 | 2026年6月 |
本次首次公开发行募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：
2024-024）。
10、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2024年按月发放；
二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；
三、2024年度如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。如新聘任独立董事，则按照每人10,000元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于2024
年按月发放。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票；反对0 票；弃权0票。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
一、公司高级管理人员包括总经理卢国建、副总经理兼董事会秘书万巍、副总经理杨丽宁、副总经理郭争永、财务总监谭兰兰，根据其在公司担任的具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，不再另行领取高级管理人员津贴；
二、2024年度如新聘任在公司担任具体职务的高级管理人员，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
本议案涉及关联事项，董事兼总经理卢国建、董事兼副总经理、董事会秘书万巍、董事兼财务总监谭兰兰回避表决。
表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，无需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度对外担保预计的议案》
董事会同意公司拟在合肥市芯海电子科技有限公司（以下简称“合肥芯海”）和深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯
海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），同时芯海科技为合肥芯海提供的担保事项需同时提供反担保；为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-021）。
13、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过4亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日批准后至2024年年度股东大会召开之日之间，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。
按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用，也不需要公司及控股股东、实际控制人卢国建提供反担保。
为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员
代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2020年考核办法”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年考核办法”）及《公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2021年第二期激励计划”）和《公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年第二期考核办法”）的相关规定，
鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第三个归属期中有4名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予第三个归属期的激励对象由46人调整为42人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为
10.0240万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）341.60万股调整为331.5760万股（调整后）。
鉴于公司2021年第二期激励计划首次授予部分第二个归属期中有6名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年第二期限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由109人调整为103人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为19.95万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）341.60万股调整为321.65万股（调整后）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入
43,294.61万元，实现归属于上市公司股东的净利润-14,345.14万元，根据2020年激励计划和2020年考核办法、2021年激励计划和2021年考核办法及2021年第二期激励计划和2021年第二期考核办法的相关规定，2020年激励计划和2021年激励计划的第三个归属期及2021年第二期激励计划的第二个归属期因公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2020年激励计划首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票270.6592万股，现取消归属并作废2021年激励计划首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票132.6304万股，现取消归属并作废2021年第二期激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票80.41万股。综上所述，2020年激励计划中本次累计作废283.3712股，2021年激励计划中本次累计作废142.6544万股，2021年第二期激励计划中本次累计作废100.36万股。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
15、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年度确认的资产减值损失和信用减值损失总额为3,046.88万元，其中，信用减值损失金额共计342.60万元，存货跌价损失金额共计2,704.28万元。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-023）。
16、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
公司原董事、副总经理刘维明先生因个人原因已于2022年10月25日申请辞去公司第三届董事会董事职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会提名委员会提名并进行资格审查，公司董事会提名杨丽宁先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-025）。
17、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。公司认为天健会所在公司年报审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
18、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准备、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
19、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。20、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求及《公司章程》等规章制度中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事职责，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见，有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
21、审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》同意公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
22、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意根据《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，本次董事会议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案十、议案
十二、议案十三、议案十六审议通过后尚需提交股东大会审议，公司拟于2024年4月19日召开2023年年度股东大会。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意8票；反对0 票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-029）。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月30日