目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—13页
三、附件……………………………………………………………第14-17页
（一）本所执业证书复印件……………………………………第14页
（二）本所营业执照复印件……………………………………第15页
（三）本所注册会计师执业证书复印件……………………第16-17页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3-69号
芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称芯海科技公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供芯海科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为芯海科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
芯海科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芯海科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，芯海科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了芯海科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年三月二十九日
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芯海科技（深圳）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票并上市募集资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销和保荐费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 49,449.64 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 43,898.51 |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | 963.92 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 848.20 |
| 利息收入净额 | C2 | 180.78 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 44,746.71 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,144.70 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 5,847.63 | |
| 实际结余募集资金 | F | 5,986.28 | |
| 差异[注] | G=E-F | -138.65 | |
[注]募集资金净额差异系公司自有资金先行支付发行费金额尚未置换
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券4,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币410,000,000.00元。共计募集资金410,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）5,330,000.00元后的募集资金为404,670,000.00元，实际收到的金额为405,670,000.00元，差额系公司以自有资金预先支付承销及保荐费（不含税）1,000,000.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含税）2,713,207.55元后，本公司本次募集资金净额为401,956,792.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-70号）。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 40,195.68 |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 9,668.16 |
| 利息收入净额 | B2 | 197.84 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 7,641.86 |
| 利息收入净额 | C2 | 146.53 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 17,310.02 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 344.37 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 23,230.03 | |
| 实际结余募集资金 | F | 23,230.03 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1.首次公开发行股票并上市募集资金情况根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年9月16日、9月17日分别与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2021年3月11日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。公司于2021年8月27日变更保荐机构，聘请天风证券股份有限公司持续督导工作，公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与原保荐机构中信证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，公司及保荐机构天风证券股份有限公司与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协
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议》，2021年10月29日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及天风证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月22日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，本公司全资子公司成都芯海创芯科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构天风证券股份有限公司于2022年8月23日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.首次公开发行股票并上市募集资金
截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户和2个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行深圳福田支行 | 755919273310103 | 2.67 | 专户存款余额 |
| 775952557810601 | 94.43 | 一般存款余额 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳滨海支行 | 337180100100323989 | 721.13 | 一般存款余额 |
| 337180100200144894 | 2,000.00 | 大额存单 | |
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 4403040160000319562 | 168.05 | 专户存款余额 |
| 4403040160000327417 | 3,000.00 | 大额存单 | |
| 合计 | 5,986.28 |
2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户、1个通知存款账户和18个大额
存单账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司深圳滨海支行 | 337180100100380590 | 81.08 | 一般存款余额 |
| 337180100100378171 | 2.47 | 一般存款余额 | |
| 337180100200150277 | 5,146.48 | 通知存款账户 | |
| 337180100200150803 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200150919 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200151076 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200151608 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200151713 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200151838 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200151954 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200152045 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200152162 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200152283 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200152307 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200152413 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200152537 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200165551 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200165672 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200165799 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200165827 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 337180100200166749 | 1,000.00 | 大额存单 | |
| 合计 | 23,230.03 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
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附件1
首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,449.64 | 本年度投入募集资金总额 | 848.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 44,746.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能32位系列MCU芯片升级产业化项目 | 否 | 18,891.06 | 18,891.06 | 18,891.06 | 282.73 | 16,464.57 | -2,426.48 | 87.16 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 压力触控芯片升级产业化项目 | 否 | 17,573.90 | 15,028.29 | 15,028.29 | 565.47 | 13,732.40 | -1,295.89 | 91.38 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧健康SOC芯片升级及产业化项目 | 否 | 18,050.14 | 15,530.29 | 15,530.29 | 14,549.74 | -980.55 | 93.69 | 2026年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 54,515.10 | 49,449.64 | 49,449.64 | 848.20 | 44,746.71 | -4,702.92 | － | － | － | － | |
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| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 高性能32位系列MCU芯片升级产业化项目、压力触控芯片升级产业化项目、智慧健康SOC芯片升级及产业化项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目建设进度较慢，进度不及原计划预期 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,312.22万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年11月20日出具《关于芯海科技(深圳)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-579号）。2020年12月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金4,312.22万元置换前期预先投入的自有资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年10月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日公司购买大额存单进行现金管理的未到期金额为5,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日募集资金结余金额5,986.28万元，主要系募投项目尚未完成。 |
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| 募集资金其他使用情况 | 2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。2021年9月1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司对首发上市时的募投项目实施方式进行变更，将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目的募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。该事项于2021年第三次临时股东大会审议通过。公司及其它4家合作方于2021年11月18日与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订了《土地使用权出让合同书》。 |
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附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：芯海科技（深圳）股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,195.68 | 本年度投入募集资金总额 | 7,641.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 17,310.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车MCU芯片研发及产业化项目 | 否 | 29,400.00 | 29,400.00 | 29,400.00 | 1,855.23 | 6,514.34 | -22,885.66 | 22.16 | 2026年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 11,600.00 | 10,795.68 | 10,795.68 | 5,786.63 | 10,795.68 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 41,000.00 | 40,195.68 | 40,195.68 | 7,641.86 | 17,310.02 | -22,885.66 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年10月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用实际投资额为4,896.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年10月18日出具《芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-530号）。2022年10月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金4,896.70万元置换前期预先投入及已支付发行费用的自有资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年10月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日公司使用募集资金现金管理金额为18,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日募集资金结余金额23,230.03万元，主要系募投项目尚未完成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2022年10月18日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体的议案》，同意公司增加芯海科技公司为可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称募投项目）“汽车MCU芯片研发及产业化项目”的实施主体，并对应新增深圳作为募投项目实施地点。 |
第14页共17页仅为芯海科技（深圳）股份有限公司天健审〔2024〕3-69号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健
会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第15页共17页仅为芯海科技（深圳）股份有限公司天健审〔2024〕3-69号报告后附件之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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