武汉凡谷电子技术股份有限公司
会计师事务所选聘管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的会计师事务所选聘（含续聘、更换，下同）工作，切实维护全体股东利益，保障信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告，或者进行专项审计并出具审计报告，以及进行其他法定审计业务的行为。
第二章 职责、权限与条件
第三条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需经公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议、并披露相关信息，由股东大会决定。
公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展年度审计（包括预审）业务。
公司选聘其他专项审计业务的会计师事务所，由公司管理层根据重要性程度参照本制度执行。
第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制订选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，报董事会审议通过后执行；
（二）提议启动选聘年度审计会计师事务所相关工作；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研，审查应聘会计师事务所的资格；
（四）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（五）提出拟选聘公司年度审计会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（六）监督及评估会计师事务所审计工作；
（七） 每年至少一次向董事会提交对受聘年度审计会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（八）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注。
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第六条 公司内部审计部门作为审计委员会的办事机构，按照公司《董事会审计委员会实施细则》及本制度开展各项事务性工作。公司内部审计部门组织开展招（议）标工作。
第七条 公司财务管理部门及其他业务部门应积极配合会计师年度审计工作，认真履行《审计业务约定书》的约定责任，及时、完整地提供与审计业务相关的会计报表及资料，为会计师事务所提供必要的审计工作条件。
第八条 应聘会计师事务所的职责：
(一) 应聘会计师事务所需如实提供其符合本制度的相关资料，包括但不限于事务所基本信息、资质证照，包括执业注册会计师在内的承办项目人员的相关资质证件，诚信记录等；
（二）按照《审计业务约定书》的约定履行义务，在规定时间内完成审计工作，出具审计报告；
（三）自受聘之日起，与公司相关部门保持有效的沟通并及时提供指导和建议。
第九条 公司选聘的会计师事务所及相关人员应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备为本公司提供相关服务所必需的执业资格和专业能力；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财税、审计方面的法律、法规、政策和准则，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（四）具有能够完成各类型审计任务并确保审计质量的项目人员配备和质控、复核体系；
（五）负责公司年度审计工作及签署公司审计报告的签字注册会计师没有因审计执业违法违规行为受到过相关机构的处罚，或者在承担的审计项目工作中出现重大质量问题和不良记录情形；
(六)能够保守公司的商业秘密，维护公司和国家信息安全；
(七)法律法规、规范性文件要求的其他条件。
第十条 年度审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司年度审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的年度审计业务；审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供年度审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供年度审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第三章 会计师事务所的选聘
第十一条 公司选聘会计师事务所可选用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，以保障选聘工作公平、公正进行。
为保持年度审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行；
按照管理办法规定变更年度审计会计师事务所应采取公开招标方式；其他情况具体采用何种方式，由审计委员会结合项目情况确定。采用公开招标方式的，公司应当通过指定网站等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；采用竞争性谈判或者邀请招标方式，应至少邀请三家以上的会计师事务所。第十二条 选聘年度审计会计师事务所的一般程序：
（一）审计委员会提出年度审计事项的具体要求，由公司相关部门协助开展前期的准备、调查、资料整理等工作，包括了解会计师事务所的执业质量、诚信情况等，在调查了解的基础上与有意向的会计师事务所沟通，按照本制度规定的条件推荐合格的会计师事务所参与公司审计项目的投标；
（二）参加投标的会计师事务所在规定的时间内按照选聘文件的要求准备投标资料，并在规定的时间内投标；
（三）公司将收到的符合初审选聘条件的会计师事务所报送的相关资料提交审计委员会进行审议；
（四）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议；
（五）董事会审核通过后公司及时履行信息披露义务，并提请公司股东大会审议；
（六）根据股东大会作出的决议，公司委任会计师事务所提供审计服务。
第十三条 公司应当合理确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
第十四条 公司董事会授权审计委员会，从会计师事务所、承办业务团队和成员个体三个层面细化选聘的评价标准。
会计师事务所的评价要素，至少应当包括费用报价及构成、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。团队及成员个体的评分标准应结合合伙人的职级、取得执业资质情况、是否受到监管部门处罚或处分、历史业绩及专业符合度、从事与上市公司及拟审计主体主营业务相关性等，适当设置加分项或减分项。
第十五条 公司应当对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
（一）公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分；
（二）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序；
（三）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价（选聘基准价=各有效报价之和/供应商个数），按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十六条 公司选聘年度审计会计师事务所的评标工作，由审计委员会委员、公司总经理、财务负责人、内部审计业务主管领导参加。
选聘其他专项审计业务的会计师事务所，由公司管理层根据重要性程度参照上述要求确定评标人员。
第十七条 评标小组可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。在调查基础上，评标小组应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。同意聘请相关会计师事务所的，按照本制度规定履行审议决策程序；认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
公司对选聘、评审和相关决策资料等应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。相关文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第四章 年度审计会计师事务所的续聘与变更
第十八条 审计委员会应当在年度审计报告出具后，对年度审计会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，向董事会提交对
年度审计会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，并就是否续聘提出意见，并按照本制度规定履行续聘或者变更会计师事务所的决策程序。第十九条 审计委员会需重点关注公司在年报审计期间发生变更年度审计会计师事务所的情形。原则上公司不得在年报审计期间变更年度审计会计师事务所。但发生以下情形，公司应变更年度审计会计师事务所：
（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二） 审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第二十条 审计委员会在提出更换年度审计会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时对拟聘请会计师事务所的执业质量情况认真调查，做出合理评价，并在对更换理由的充分性做出判断的基础上发表意见。公司更换年度审计会计师事务所时，应当在董事会决议通过后及时通知前任会计师事务所。公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司发出就变更年度审计会计师事务所进行表决的股东大会会议通知时，应书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见（如有）。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度规定履行变更程序。
第二十二条 公司更换年度审计会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 其他
第二十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。公司在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息，每年按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。审计费用较上一年度下降百分之二十（含百分之二十）以上的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第二十四条 会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按规定时间提交报告的；
（二）与其他单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显质量问题的；
（五）违反投标承诺或者合同约定，未履行诚信、保密义务；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（七）其他违反本制度规定的。
第二十五条 审计委员会发现会计师事务所选聘存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，公司按相关规定对相关责任人进行处理。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会审计委员会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
武汉凡谷电子技术股份有限公司二〇二四年三月二十八日