武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会2023年度工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议，认真地履行了董事会的各项职责。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，全球4G和5G网络依然同步投资建设。放眼全球，5G网络正越织越密。根据GSA（全球移动供应商协会）最新统计数据，截至2024年1月底，GSA已确定全球有176个国家和地区的585 家运营商在投资5G。我国电信固定资产投资保持稳定，5G网络建设深入推进。根据工业和信息化部数据，2023年，我国三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4205亿元，比上年增长0.3%。其中，5G投资额达1905亿元，同比增长5.7%，占全部投资的45.3%；截至2023年底，全国移动通信基站总数达1162万个，其中5G基站为337.7万个，占移动基站总数的29.1%，占比较上年末提升7.8个百分点。
2023年，全球地缘政治紧张局势加剧，全球通胀高烧不退，美欧央行持续收紧货币政策，前述宏观经济环境及行业去库存等因素对整体无线接入网市场需求造成了一定的影响。
3G/4G时代，通信基站主要采用传统金属腔体滤波器。5G基站由于MassiveMIMO功能的引入，基站滤波器安装位置发生了重大变化，同时要求基站滤波器要小型化和轻量化，小型化金属滤波器成为了5G基站在滤波器产品上的一个重要选择。5G时代，根据不同的材质可将滤波器分为金属腔体滤波器和陶瓷介质滤波器。伴随着移动通信技术的迭代演进，原老牌射频器件厂商在技术、质量、交付、成本、响应及服务等方面的全方位竞争依然激烈，同时，随着陶瓷介质滤波器的大规模应用，以往主营介质材料的厂商也加入了5G滤波器的竞争。经过博弈后的优胜劣汰以及随着行业内技术的逐步发展，目前已形成稳定的竞争格局。
在上述因素的综合影响下，报告期内，公司实现营业收入1,587,617,679.71元，同比降低23.42%，实现归属于上市公司股东的净利润84,149,516.07元，同比降低69.53%。
二、公司董事会召开情况
2023年公司共召开了8次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第七届董事会第十四次会议 | 2023年3月29日 | 1、《公司董事会2022年度工作报告》； 2、《公司2022年年度报告及其摘要》； 3、《公司2022年度财务决算报告》； 4、《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》； 5、《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计政策的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配的预案》； 7、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》； 8、《公司2022年度内部控制评价报告》； 9、《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》； 10、《关于确定公司2022年度审计费用的议案》； 11、《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》； 12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 13、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第十五次（临时）会议 | 2023年4月7日 | 1、《关于增补董事的议案》。 |
| 第七届董事会第十六次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于补选公司第七届董事会董事长的议案》； 2、《关于补选公司第七届董事会副董事长的议案》； 3、《关于调整公司第七届董事会各专门委员会 |
| 委员的议案》； 4、《公司2023年第一季度报告》； 5、《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》。 | ||
| 第七届董事会第十七次会议 | 2023年8月4日 | 1、《公司2023年半年度报告及其摘要》； 2、《关于计提2023年半年度资产减值准备的议案》； 3、《公司2022年度可持续发展报告》； 4、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 5、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 6、《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》； 7、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》； 8、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》； 9、《关于制定公司金融衍生品交易业务管理制度的议案》； 10、《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》； 11、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第十八次（临时）会议 | 2023年9月12日 | 《关于对全资子公司香港凡谷發展有限公司增资并在越南设立子公司的议案》。 |
| 第七届董事会第十九次（临时）会议 | 2023年10月10日 | 《关于设立全资子公司武汉杉湾新陶瓷材料有限公司的议案》。 |
| 第七届董事会第二十次会议 | 2023年10月27日 | 1、《公司2023年第三季度报告》。 |
| 第七届董事会第二十一次（临时）会议 | 2023年12月27日 | 1、《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》； 3、《关于修订公司章程的议案》； 4、《关于修订公司独立董事工作制度的议案》； 5、《关于制定公司独立董事专门会议工作制度 |
的议案》；
6、《关于修订公司董事会审计委员会实施细则
的议案》；
7、《关于修订公司董事会战略委员会实施细则
的议案》；
8、《关于修订公司董事会提名委员会实施细则
的议案》；
9、《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会实
施细则的议案》；10、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
三、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年公司共召开2次股东大会，具体情况如下：
| 会议 | 召开时间 | 会议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月26日 | 1.00 《公司董事会2022年度工作报告》； 2.00 《公司2022年年度报告及其摘要》； 3.00 《公司监事会2022年度工作报告》； 4.00 《公司2022年度财务决算报告》； 5.00 《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》； 6.00 《关于公司2022年度利润分配的预案》； 7.00 《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》； 8.00 《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》； 9.00 《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 10.00 《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》； 11.00 《关于增补监事的议案》； 12.00 《关于增补董事的议案》； 12.01选举李明先生为非独立董事； 12.02选举荆剡林先生为非独立董事； 12.03选举贾雄杰先生为非独立董事。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月30日 | 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 2、《关于减少公司注册资本及修订的议案》。 |
以上2次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。具体履职情况如下：
1、战略委员会
2023年，战略委员会认真履行职责，对公司2023年经营规划、对全资子公司香港凡谷發展有限公司增资并在越南设立子公司、设立全资子公司武汉杉湾新陶瓷材料有限公司等事项进行了审议。
2、提名委员会
2023年，提名委员会对提名公司非独立董事候选人、公司总裁（总经理）候选人、董事会换届选举第八届董事会成员等事项进行了审议，并对候选人的任职资格、任职条件等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会主要对公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬实际发放情况及2023年薪酬预案、2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就等事项进行了审议。
4、审计委员会
2023年，审计委员会每季度对公司内部审计部门提交的审计工作报告和工作计划、定期报告财务报表进行审议；对公司内部控制情况进行审核，出具2022年度内部控制自我评价报告；与年审注册会计师进行积极有效沟通，督促其在约定时限内提交相关的审计报告。
五、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会 次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会 次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 贾雄杰 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孟凡博 | 8 | 6 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李明 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王丽丽 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 荆剡林 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 澹台政融 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 马洪 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 唐斌 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 卢彦勤 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨红 (原董事长） | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 朱晖（原董事兼副总裁） | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 钟伟刚 （原董事） | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
六、公司信息披露情况
2023年，公司严格按照有关信息披露法律法规的要求，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，切实履行了公司信息披露义务，保护了投资者利益。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
七、投资者关系管理情况
2023年，公司非常重视投资者关系管理工作，以专线电话、网上业绩说明会、公开邮箱等多渠道主动加强与投资者联系和沟通。公司积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，平等对待全体投资者，保护所有投资者合法权益。
公司通过深圳证券交易所互动易平台与投资者形成良性互动，及时解答投资者提出的各类问题；通过公司2022年度网上业绩说明会、“提高发展质量 切实回报股东”——2023年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就投资
者关心的公司发展战略、公司治理、经营业绩等问题与投资者进行了在线交流，沟通公司最新情况，获得投资者的关注和支持，向资本市场传递公司价值。
八、2024年展望
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，忠实、勤勉地履行职责，有效执行股东大会各项决议，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司治理水平，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司持续健康、稳定的发展。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日