证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2024-011
武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称“股票上市规则”)等相关规定,武汉凡谷电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司现对2024年与武汉正维电子技术有限公司(以下简称“正维电子”)、武汉衍煕微器件有限公司(以下简称“衍煕微器件”)、武汉承远电子科技有限公司(以下简称“承远电子”)、武汉珈炜电子科技有限公司(以下简称“珈炜电子”)、武汉红松电子科技有限公司(以下简称“红松电子”)、湖北惠风房地产有限公司(以下简称“惠风”)、武汉光目科技有限公司(以下简称“光目科技”)、武汉昆虹科技有限公司(以下简称“昆虹科技”)等关联方发生的日常关联交易进行预计。
公司及下属子公司2023年度与关联方日常关联交易实际发生额为人民币
924.72万元,2024年度与关联方日常关联交易预计金额不超过人民币2,188万元。
本事项已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,表决时,公司关联董事王丽丽女士、孟凡博先生进行了回避表决。
根据《公司章程》的规定,该议案勿需提交股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:人民币万元
关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2024年1-2月已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购原材料、设备等 | 红松电子 | 自动化设备 | 按市场原则协议作价 | 850 | 3.19 | 35.40 |
衍煕微器件 | 体声波滤波器等 | 200 | 0 | 0 |
采购类小计
采购类小计 | 1050 | 3.19 | 35.40 | |||
向关联人销售产品 | 正维电子 | 滤波器、结构件等 | 按市场原则协议作价 | 170 | 12.45 | 98.99 |
承远电子 | 结构件 | 按市场原则协议作价 | 300 | 0 | 46.72 | |
珈炜电子 | 自动化检测设备 | 按市场原则协议作价 | 124 | 0 | 173.58 | |
销售类小计 | 594 | 12.45 | 319.29 | |||
接受关联人提供的劳务 | 红松电子 | 技术服务 | 按市场原则协议作价 | 50 | 0 | 0 |
接受关联人提供的劳务小计 | 50 | 0 | 0 | |||
向关联人出租房产 | 正维电子 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 126 | 20 | 120 |
惠风 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 6 | 0.97 | 5.79 | |
衍煕微器件 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 283 | 44.99 | 269.93 | |
光目科技 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 2 | 0.95 | 5.71 | |
承远电子 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 39 | 6.19 | 37.14 | |
红松电子 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 15 | 2.29 | 3.8 | |
昆虹科技 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 9 | 8.57 | 17.34 | |
向关联人承租房产 | 惠风 | 房屋租赁 | 按市场原则协议作价 | 14 | 2.4 | 12.20 |
房屋租赁类小计 | 494 | 86.36 | 471.91 | |||
总计 | 2,188 | 102 | 826.60 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生 额与预计 发生额之 间的差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料、设备等 | 协力信 | 刀具、配件等 | 20.10 | 60 | 0.03% | -66.50% | 详见公司分别于2023年3 月31日、2023年8月5日披露于巨潮资讯网的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》(公告编号:2023-007)、《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2023-032) |
正维电子 | 功放等 | 31.18 | 100 | 0.05% | -68.82% | ||
协力精密 | 夹具及 配件等 | 0 | 95 | 0% | -100.00% | ||
光目科技 | 设备组件 | 46.84 | 60 | 0.94% | -21.93% | ||
红松电子 | 自动化设备 | 35.40 | 400 | 4.13% | -91.15% | ||
采购类小计 | 133.52 | 715 | 5.15% | -81.33% | |||
向关联人销售产品 | 正维电子 | 滤波器、环形器等 | 98.99 | 120 | 0.06% | -17.51% | |
承远电子 | 结构件 | 46.72 | 300 | 0.03% | -84.43% | ||
珈炜电子 | 自动化检测设备 | 173.58 | 800 | 0.11% | -78.30% | ||
昆虹科技 | 结构件 | 0 | 100 | 0% | -100.00% | ||
迪越电子 | 结构件 | 0 | 20 | 0% | -100.00% | ||
销售类小计 | 319.29 | 1,340 | 0.21% | -76.17% | |||
向关联人提供劳务 | 协力精密 | 委外加工 | 0 | 15 | 0% | -100.00% | |
向关联人提供劳务小计 | 0 | 15 | 0% | -100.00% | |||
接受关联人提供的劳务 | 红松电子 | 技术服务 | 0 | 10 | 0% | -100.00% | |
接受关联人提供的劳务小计 | 0 | 10 | 0% | -100.00% | |||
向关联人出租房产 | 惠风 | 房屋租赁 | 5.79 | 8 | 1.14% | -27.63% | |
衍煕微器件 | 房屋租赁 | 269.93 | 330 | 53.17% | -18.20% |
注:上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、武汉正维电子技术有限公司,法定代表人:孟庆南;统一社会信用代码:
9142010074477923XX;注册资本:人民币8,000万元;住所地:洪山东湖开发区关东工业园3号地块;主营业务:通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务;通信设备、电子器件制造;仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发;通信网络安装;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币6,287万元,净资产为人民币1,880万元,主营业务收入为人民币3,653万元,净利润为人民币-1,048万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉正维电子技术有限公司不属于“失信被执行人”。
正维电子 | 房屋租赁 | 120 | 150 | 23.64% | -20.00% | ||
光目科技 | 房屋租赁 | 5.71 | 8 | 1.12% | -28.63% | ||
承远电子 | 房屋租赁 | 37.14 | 160 | 7.32% | -76.79% | ||
珈炜电子 | 房屋租赁 | 0 | 18.32 | 0% | -100.00% | ||
红松电子 | 房屋租赁 | 3.8 | 10 | 0.75% | -62.00% | ||
昆虹科技 | 房屋租赁 | 17.34 | 18.20 | 3.42% | 0.00% | ||
出租类小计 | 459.71 | 702.52 | 90.55% | -34.56% | |||
向关联人承租房产 | 惠风 | 房屋租赁 | 12.2 | 18 | 2.70% | -32.22% | |
承远电子 | 房屋租赁 | 0 | 60 | 0% | -100.00% | ||
承租类小计 | 12.2 | 78 | 2.70% | -84.36% | |||
总计 | 924.72 | 2,860.52 | - | -67.67% | |||
公司对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的,预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动、客户需求变化、业务拓展及订单执行进度等多重因素影响,从而与预计金额产生差异。 |
2、武汉衍煕微器件有限公司,法定代表人:张秋,统一社会信用代码:
91420115MA4KUYQ557;注册资本:人民币17,500万元;住所地:武汉市江夏区藏龙岛开发区藏龙大道19号凡谷电子研发中心研发楼;主营业务:电子元器件、通讯设备、计算机及配件的研发、设计、制造、销售;计算机硬件开发、销售;货物进出口、代理进出口、技术进出口(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币21,413.96万元,净资产为人民币1,855.75万元,主营业务收入为人民币553.88万元,净利润为人民币-9,122.85万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉衍煕微器件有限公司不属于“失信被执行人”。
3、武汉承远电子科技有限公司,法定代表人:王雅婷;统一社会信用代码:
91420115MAC0CDM93M;注册资本:人民币6000万元;住所地:武汉市江夏区九凤街5号凡谷电子产业园6号楼3楼;主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;半导体器件专用设备制造;半导体分立器件制造;半导体器件专用设备销售;半导体分立器件销售;电子真空器件制造;电子元器件制造;电子真空器件销售;电力电子元器件销售;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;仪器仪表制造;仪器仪表修理;仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;新材料技术研发;真空镀膜加工;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;软件开发;软件销售;国内贸易代理;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币2,785.20万元,净资产为人民币2,034.74万元,主营业务收入为人民币425.46万元,净利润为人民币-1,636.03万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉承远电子科技有限公司不属于
“失信被执行人”。
4、武汉珈炜电子科技有限公司,法定代表人:司文俊;统一社会信用代码:
91420100MAC3TPCD02;注册资本:人民币100万元;住所地:武汉东湖新技术开发区关东街道佳园路关东科技工业园3-3栋4楼17号02室;主营业务:一般项目:软件开发;软件销售;信息技术咨询服务;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;技术进出口;货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币81.69万元,净资产为人民币53.97万元,主营业务收入为人民币230万元,净利润为人民币-0.84万元。在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉珈炜电子科技有限公司不属于“失信被执行人”。
5、武汉红松电子科技有限公司,法定代表人:韩璐;统一社会信用代码:
91420115MACGQ5X339;注册资本:人民币2,500万元;住所地:武汉市江夏区藏龙岛凡谷电子工业园6号楼一楼;主营业务:一般项目:工程和技术研究和试验发展,光伏设备及元器件制造,光伏设备及元器件销售,半导体器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,机械电气设备制造,机械电气设备销售,光学仪器制造,光学仪器销售,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,电子专用设备制造,电子专用设备销售,电子测量仪器制造,电子测量仪器销售,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),工业自动控制系统装置制造,工业自动控制系统装置销售,实验分析仪器制造,实验分析仪器销售,智能基础制造装备制造,智能基础制造装备销售,金属切割及焊接设备制造,金属切割及焊接设备销售,工业机器人制造,工业机器人销售,智能机器人的研发,智能机器人销售,新能源汽车生产测试设备销售,软件开发,软件销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,进出口代理。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,
公司总资产为人民币2,517.65万元,净资产为人民币2,140.45 万元,主营业务收入为人民币 138.50万元,净利润为人民币15.45万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉红松电子科技有限公司不属于“失信被执行人”。
6、湖北惠风房地产有限公司,法定代表人:张秋;统一社会信用代码:
91420115672754809H;注册资本:人民币5,000万元;住所地:武汉市江夏区藏龙岛科技园内;主营业务:房地产开发与销售;房屋租赁、物业管理;最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币41,313.58万元,净资产为人民币35,117.18万元,主营业务收入为人民币44,170.95万元,净利润为人民币21,333.98万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,湖北惠风房地产有限公司不属于“失信被执行人”。
7、武汉光目科技有限公司,法定代表人:司文俊;统一社会信用代码:
91420100MA49BMRT1P;注册资本:人民币500万元;住所地:武汉东湖新技术开发区关东科技工业园3-3栋4楼17号-01;主营业务:工业自动化设备、激光设备、机电一体化设备的研发、生产、批发兼零售;计算机软硬件开发、租赁、销售;信息技术咨询;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币515.70万元,净资产为人民币-1,477.07万元,主营业务收入为人民币96.40万元,净利润为人民币-100.74万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉光目科技有限公司不属于“失信被执行人”。
8、武汉昆虹科技有限公司,法定代表人:刘文;统一社会信用代码:
91420100MACHCLF536;注册资本:人民币2,500万元;住所地:武汉市东湖新技术开发区流芳园北路1号3G产业园5号厂房3楼(自贸区武汉片区);主营业务:一般项目:新材料技术研发,电子真空器件制造,配电开关控制设备制造,配电开关控制设备研发,输配电及控制设备制造,半导体器件专用设备制造,电子专用设备制造,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件制造,光电子器件制造,光伏设备及元器件制造,电力电子元器件制造,汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零配件批发,电子真空器件销售,配电开关控制设备销售,电力电子元器件销售,光伏设备及元器件销售,半导体器件专用设备销售,电子元器件零售,电子元器件批发,电子专用设备销售,光电子器件销售,电子元器
件与机电组件设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目);最近一期财务数据(未经审计,精确到万元):截至2023年12月31日,公司总资产为人民币1,996.82万元,净资产为人民币1,916.72万元,主营业务收入为人民币0万元,净利润为人民币-333.28万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询,武汉昆虹科技有限公司不属于“失信被执行人”。
(二)关联关系
1、公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士合计间接持有正维电子70%的股份,且孟庆南先生担任该公司执行董事;公司副董事长孟凡博先生间接持有正维电子15%的股份;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
2、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时间接持有衍煕微器件25.1287%的股份;公司副董事长孟凡博先生现时间接持有衍煕微器件32.1923%的股份;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有承远电子96.9167%的股份;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
4、公司副董事长孟凡博先生现时间接持有珈炜电子99%的股份;公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时间接持有珈炜电子1%的股份;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
5、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有红松电子85%的股份;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
6、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份,且担任该公司董事;公司副董事长孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份,且担任该公司董事;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
7、公司副董事长孟凡博先生现时持有光目科技70%的股份,该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
8、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昆虹科技90%的股份;该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。
(三)履约能力分析
结合上述关联方历史履约记录、经营情况和财务状况等因素分析,其具备较强的履约能力,能够履行与公司达成的各项协议,其与公司之间发生的交易不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
1、因生产经营需要,正维电子拟采购公司滤波器、结构件等,承远电子、珈炜电子拟分别向公司采购结构件、自动化检测设备,红松电子拟向公司销售自动化设备、提供设备改造服务,衍熙微器件拟向公司销售体声波滤波器等器件。
公司与上述关联方之间的关联交易按市场化运作,均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等,交易价格根据市场原则协议确定,付款安排和结算方式与其他非关联方相比无差异。
2、为提高资产利用率、增加经济效益,公司拟将部分闲置厂房分别出租给正维电子、惠风、衍煕微器件、光目科技、承远电子、红松电子、昆虹科技。为给公司引进的技术或管理人员提供居住场所,公司拟向惠风公司租赁惠风同庆花园少量房屋。前述交易严格按照市场价,且履行严格的审议程序,符合公开、公平、公正的原则,没有损害上市公司的利益,也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,有利于公司进一步拓展销售范围,降低采购成本。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害上市公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额占同期公司购销总额的比重较小,公司没有因上述交易对关联人形成依赖,也没有对公司的独立性构成影响。
公司与上述关联方之间的房屋租赁,有利于提高公司资产周转率,提高员工归属感,增加经济效益。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本次交易已经第八届董事会独立董事第一次专门会议审议,全体独立董事同
意该议案内容,并同意将该议案提交公司董事会审议。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求,独立董事认为:公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为,交易价格根据市场原则协议确定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
六、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议;
2、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议;
3、与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日