深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
对外投资暨关联交易业绩承诺
实现情况说明的审核报告
2023年度
中喜深特审2024T00002号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号
创维半导体设计大厦西座1006-1008邮编：518057电话：0755-22671430传真：0755-22671410邮箱：zxszcpa@163.com
目 录
| 内 容 | 页 次 | |
| 一、对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现 情况的说明 | 3-5 | |
| 三、会计师事务所营业执照及资质证书 | ||
| 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) |
| ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） |
地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计大厦西座1006-1008电话：0755-22671430 传真：0755-22671410 邮政编码：518057
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对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况说明的
审核报告
中喜深特审2024T00002号
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦公司”）财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，对后附的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，编制《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
| 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) |
| ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） |
地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计大厦西座1006-1008电话：0755-22671430 传真：0755-22671410 邮政编码：518057
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我们认为，贵公司管理层编制的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定编制。
本审核报告仅供深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。
| 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |||
| 沈建平 | ||||
| 深圳分所 | ||||
| 中国注册会计师： | ||||
| 单小瑞 | ||||
| 中国·深圳 | 二〇二四年三月二十八日 | |||
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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年关于对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况的
说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的有关规定，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“南山控股”）编制了本说明。
一、关联交易的基本情况
本公司以自有资金人民币307,776.93万元向深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦公司”）增资并取得海城锦公司增资后
51.0204%
的股权。
（一）交易方基本情况
公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）
注册资本：人民币180,000万元
住
所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路
号南山开发集团赤湾总部大厦
楼
成立时间：
1982年
月
日
法定代表人：杨国林
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：
91440300618832976D经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仓储服务；房地产开发经营；物业管理。
关联关系：中国南山集团直接及间接持有本公司
68.43%
的股份，为本公司的控股股东。
（二）交易标的
交易标的为南山控股通过本次增资取得海城锦公司增资后
51.0204%
的股权。深圳市海城锦实业发展有限公司
注册资本：人民币122,500万元
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住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路
号南山开发集团赤湾总部大厦3106成立时间：
2018年
月
日
法定代表人：李东
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：
91440300MA5F5QB75G经营范围：一般经营项目是：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务；许可经营项目是：园林绿化养护；停车场管理。房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务：房地产开发
（三）交易价格
、标的资产的评估值
本次交易，南山控股向海城锦公司增资金额的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的评估结果确定。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司拟进行增资扩股事宜涉及深圳市海城锦实业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2021]第S129号)，海城锦公司于2021年
月
日经评估的净资产为人民币295,465.85万元。根据评估结果，本次增资的增资价格确定为人民币307,776.93万元。
、净利润预测数
原协议项下进行补偿测算的对象海城锦公司在2021年度及2022年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损分别为人民币5,999万元和人民币5,223万元，2023年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为人民币81,752万元。
南山控股分别于2023年
月
日和
月
日召开第七届董事会第二次会议及2023年第一次临时股东大会，审议《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》并通过。根据上述议案决议内容，公司于2023年
月
日签订《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对原盈利预测补偿协议约定的“盈利预测期间、盈利预测补偿期”进行调整。
将原盈利预测期及补偿期由2021年、2022年和2023年调整为2021年至2024年，盈利预测补偿期的累计盈利预测净利润金额和补偿方式保持不变，即“该项目在2021
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年度、2022年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元，且2021年度至2024年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计税后净利润仍为70,530万元。
、业绩补偿方案
该项目在调整后的盈利预测期及补偿期为2021年至2024年。如果海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山集团应以现金方式向南山控股支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%”。
二、关联交易业绩承诺情况
中国南山集团承诺海城锦公司在2021年度、2022年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元，且2021年度至2024年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计税后净利润仍为70,530万元。
三、关联交易实际盈利数与盈利预测数差异情况
差异情况表中实际盈利数摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的2021年度海城锦公司审计报告（安永华明(2022)审字第61243319_P22号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的2022年度海城锦公司审计报告（安永华明(2023)审字第61243319_G02号）、2023年度海城锦公司审计报告（安永华明(2024)审字第70012765_G01号）。
差异情况表：
单位：人民币万元
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023-2024年度 | 小计 | |
| 经审计的净利润 | -2,463 | 111 | 6,432 | 4,080 |
| 扣除：非经常性损益 | 7,405 | 7,405 | ||
| 盈利实际数A | -2,463 | 111 | -973 | -3,325 |
| 利润预测数B | -5,999 | -5,223 | 81,752 | 70,530 |
| 差异C=A-B | 3,536 | 5,334 | -82,725 | -73,855 |
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2024年
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日