证券代码：688190 证券简称：云路股份 公告编号：2024-016
青岛云路先进材料技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2024年3月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 |
| 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 | 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他条件。 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， | 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 |
| 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； …… | 保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位担任董事、监事或者高级管理人员； …… |
| 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十七条 为充分发挥独立董事的作用，除法律法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易、与关联自然人 | 第一百一十七条 为充分发挥独立董事的作用，除法律法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二） 提议召开董事会； |
| 达成的总额高于30万元的关联交易；或根据有权的监管部门或上海证券交易所不时颁布的标准确定）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （三） 经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用。 （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 第一百一十八条 独立董事除上述特别职权外，还应当履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对相关法律法规、中国证监会规定和 |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更增资资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）独立董事认为可能损害公司及其他中小股东权益的事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 | 证券交易所业务规则所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十六条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等即“交易”的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等即“交易”的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百四十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，并且公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。特此公告。
青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会
2024年3月30日