证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-034
万泽实业股份有限公司关于回购注销公司2021年股权激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月22日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2021年11月22日至2021年12月2日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年12月4日，公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。
（三）2021年11月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核
管理办法的议案》，并审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司独立董事就公司《激励计划》发表了独立意见。
同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，向公司2021年第四次临时股东大会提出增加《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（四）2021年11月29日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年12月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-073）。
（七）2022年1月5日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划实际授予激励对象共151人，实际授予的限制性股票数量共计499.50万股，授予的限制性股票上市日期为2022年1月27日。
（九）2022年9月1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2021年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十一）2024年3月28日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、回购注销部分限制性股票的情况
1、回购原因
鉴于公司2021年股权激励计划第一个限售期内，原激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述12名离职人员已获授但未达到解除限售条件的15.80万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年股权激励计划限制性股票的授予价格为7.70元/股。公司2021年股权激励计划授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司先后实施了2022、2023年年度权益分派方案，公司董事会已根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年股权激励计划限制性股票的回购价格调整为7.60元/股（公告编号：2022-077、2023-063）。
本次拟回购限制性股票的总金额为1,200,800元，回购价款均为公司自有资金。
三、股份结构变动表
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） （减少为-） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件流通股 | 15,321,525 | 3.00% | -158,000 | 15,163,525 | 2.97% |
| 其中：股权激励限售股 | 14,919,000 | 2.92% | -158,000 | 14,761,000 | 2.89% |
| 2、无限售条件流通股 | 495,315,871 | 97.00% | - | 495,315,871 | 97.03% |
| 3、总股本 | 510,637,396 | 100.00% | -158,000 | 510,479,396 | 100.00% |
注：（1）本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。
（2）以上股本结构的变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整对公司的影响
1、相关会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
2、对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年股权激励计划限制性股票的激励对象中有12名激励对象在第一个限售期内因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但未达到解除限售条件的2021年股权激励计划限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司回购注销12
名离职人员已获授但未达到解除限售条件的15.80万股限制性股票。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次限制性股票解除限售的条件成就、本次调整及本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”
七、备查文件
1、第十一届董事会第三十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十九次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬委员会2024年第二次会议纪要；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年3月29日