乐山电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年修订）（经2024年3月28日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过）
二〇二四年三月
第一章 总 则第一条 为进一步健全乐山电力股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 公司为委员会提供必要的工作条件，为委员会配备日常工作机构。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 委员会的组成
第五条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
第九条 委员会的常设工作机构为公司人力资源部，委员会的秘书处为董事会办公室。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；
（二）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价，审查董事和高级管理人员的薪酬待遇并向董事会提出建议；
（三）对公司董事及高级管理人员薪酬制度及决议执行情况进行监督；
（四）研究公司工资总额；
（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行研究审查并对董事会提出建议；
（六）对公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行研究并对董事会提出建议；
（七）公司董事会授予的其他事宜及法律法规规范性文件、公司章程和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会和股东大会批准。
第十四条 人力资源部为委员会常设工作机构，主要职责：
（一）负责组织提供委员会决策有关方面的资料，包括但不限于：
公司主要财务指标和经营目标完成情况相关资料、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩指标的完成情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（二）负责执行或督促执行薪酬与考核委员会的有关决议；
（三）负责组织向委员会汇报委员会决议的实施情况；
（四）委员会要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事会办公室为委员会秘书处，主要职责：
（一）负责组织召开董事会审议薪酬与考核委员会委员、主任委员人选；
（二）负责组织召开薪酬与考核委员会会议，形成相关会议记录或决议；
（三）协调安排委员列席或旁听公司有关会议或进行调研工作，协助委员收集掌握相关信息；
（四）委员会要求履行的其他职责。
第四章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十八条 委员会会议一般以现场会议（视频）方式召开，经主任委员同意,也可采取通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员对议题的意见、建议应当以书面形式发邮件至董事会办公室备案，同时寄出原件。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、及其他高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会工作所需费用列入公司预算，由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十六条 董事会秘书或董事会办公室工作人员列席薪酬与考核委员会会议，并作好记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则的解释权归属公司董事会。第三十二条 本工作细则自2024年3月28日起施行。原2020年10月29日第九届董事会第十次临时会议审议通过的《乐山电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同日废止。